界面新聞記者 | 陳慧東

界面新聞編輯 | 曾福斌

寧夏建材（600449.SH）股價已經連續(xù)三個交易日跌停。

該公司籌劃已久的交易金額超50億元的重大重組計劃剛剛被否，此前，寧夏建材擬用換股吸收的方式合并實控人中國建材集團旗下企業(yè)中建信息（834082.NQ）。

1月18日晚間，寧夏建材發(fā)布股價異動公告稱，1月16日收到上交所重組委下發(fā)的相關公告，對公司提交的重大資產重組方案審議結果為：本次交易不符合重組條件或信息披露要求。公司正在對本次方案進行研究，將盡快對是否修改或終止本次方案作出決議。

作為地方國企改革以及工業(yè)企業(yè)數字化轉型的重點案例，寧夏建材本擬通過此次重組徹底“改頭換面”，由原來的水泥廠商變?yōu)镮CT分銷企業(yè)。

因此這樁重組案備受市場關注，自2023年1月份拋出重組預案后，該股表現(xiàn)活躍，由年初均價不到12元/股大幅上漲，2023年10月，該股走出22.88元/股的歷史新高。截至1月19日收盤，該股報14.1元/股，已較高點跌去近4成。

寧夏建材此次的重組方案總計由三部分組成：吸收合并、資產出售和發(fā)行股票募集配套資金。而吸收合并的標的公司、資產出售的交易對方均為關聯(lián)方，也即中國建材集團旗下企業(yè)。這一買一賣背后，究竟在下一盤怎樣的大棋？ 

要價23億元的標的企業(yè)成色如何？ 

此次重組涉及的交易三方—寧夏建材、中建信息、天山股份（000877.SZ）的控股股東同為中國建材股份有限公司，實控人均為中國建材集團。

重組“主人公”寧夏建材的動作總共分三步：

1、換股吸收合并

寧夏建材擬以向中建信息全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中建信息，吸收合并交易對價約為22.9億元。寧夏建材股份發(fā)行價格為13.60元/股。合并完成后，中建信息將終止掛牌，寧夏建材將承繼及承接中建信息的全部資產、負債、業(yè)務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務。

2、資產出售

天山股份擬以現(xiàn)金方式向寧夏建材旗下水泥等相關業(yè)務子公司寧夏賽馬進行增資，增資金額為27.18億元。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬51%的股權，實現(xiàn)對寧夏賽馬的控制，構成寧夏建材的資產出售。

同時，寧夏建材和天山股份子公司嘉華特種水泥股份有限公司（以下簡稱嘉華特種水泥）各持有寧夏嘉華固井材料有限公司（以下簡稱嘉華固井）50%股權，由于寧夏建材在嘉華固井董事會席位中擁有超過半數的表決權，由寧夏建材合并嘉華固井財務報表。為妥善解決同業(yè)競爭問題，寧夏建材和嘉華特種水泥將于重大資產出售交割日前完成嘉華固井董事會的改選及公司章程的修改，由寧夏建材將嘉華固井的控制權轉移至嘉華特種水泥。

3、募集配套資金

寧夏建材擬向不超過35名特定對象發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過5.74億元，未超過本次交易中換股吸收合并的交易價格的100%，且發(fā)行股份數量不超過上市公司總股本的30%。本次募資中用于補充流動資金、償還債務的比例不超過本次交易中換股吸收合并的交易價格的25%。

寧夏建材將通過此次重組徹底“改頭換面”。重組后，寧夏建材主營業(yè)務發(fā)生變更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相關資產的控股權將由天山股份全面整合，消除潛在同業(yè)競爭。

寧夏建材為何選擇實控人旗下的中建信息作為重組標的？標價近23億元的中建信息業(yè)績成色又如何？

公告顯示，中建信息主要業(yè)務為華為及其他ICT產品增值分銷、云及數字化服務。其商業(yè)模式為：公司作為廠商的總經銷商，通過服務合作伙伴（包括下游代理商和系統(tǒng)集成商等），在其有明確需求情況下簽署銷售合同，并向華為及其他ICT廠商進行采購。公司通過為下游合作伙伴提供物流、資金流和售前、售中和售后技術等增值服務，賺取相應的購銷差價以及增值分銷帶來的技術服務費。

中建信息近兩年的業(yè)績增速并不理想。2021年、2022年、2023 年1-6月，公司實現(xiàn)營收分別為180.09億元、187.15億元、69.03億元，實現(xiàn)歸母凈利潤3.10億元、0.88億元、1.28億元。

• 中建信息最大的供應商為華為公司，報告期內公司完成對華為公司的采購金額分別為125.38億元、126.35億元、44.35億元，占比分別為76.06%、61.93%、59.01%。雖占比有所下降，但中建信息對華為公司的采購占比仍保持在40%以上高位，導致其存在對華為公司重大依賴的風險。對此，中建信息正在積極采取措施降低對華為公司采購的依賴。    
• 截至2023年6月底，中建信息存貨賬面價值為33.35億元，以庫存商品與發(fā)出商品為主。若未來中建信息下游客戶需求、商品市場價格等發(fā)生重大變化，將導致存貨面臨跌價減值的風險。
• 中建信息賬面還趴著逾百億元債務。截至2023年6月底，中建信息合并口徑的負債總額為105.81億元，其中流動負債84.77億元，占負債總額比例為80.12%，以短期借款、應付票據、應付賬款為主，非流動負債21.04億元，占負債總額比例為19.88%，主要為長期借款。

業(yè)績承諾方承諾中建信息2023年度、2024年度、2025年度凈利潤（指扣非后歸母凈利潤數）分別不低于2.1億元、2.95億元、3.6億元。

深度科技研究院院長張孝榮向界面新聞記者分析稱，中建信息這類銷售公司沒有核心技術，難以加強國有企業(yè)的技術實力，不適合做國有企業(yè)技術轉型的優(yōu)質標的。“如果做分銷賺錢多，老板也不會賣股份，反之，日子就不大好過。但是，如果是上市公司選擇這類公司作為重組標的，則通過一些緊跟市場熱點的操作，以引發(fā)市場情緒，達到“市值管理”的目的。”

3年內剝離水泥業(yè)務

上市至今二十年，寧夏建材試圖一朝改換原本主營的水泥業(yè)務，投入ICT產品增值市場。

寧夏建材是寧夏地區(qū)水泥龍頭企業(yè)，占據寧夏水泥市場近50%的份額，主營業(yè)務是水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造與銷售。

截至2023年上半年，寧夏建材運輸服務收入業(yè)務占比上市公司總營收最高，約為54%；其次為水泥及熟料業(yè)務，占比總營收的39%。

經歷了幾年的業(yè)績上漲后，2021年開始區(qū)域水泥市場需求持續(xù)低迷，寧夏建材業(yè)績也連年下降。

通過此次重組，寧夏建材擬先處置兩家子公司，并最終改換水泥商身份。

重組預案顯示，中國建材集團擬出具承諾，在本次交易完成后3年內，將在符合適用的法律法規(guī)、國有資產相關要求和證券監(jiān)管要求的前提下，通過行使股東權利，推動寧夏建材完成將持有的剩余水泥及水泥熟料、商品混凝和砂石骨料的制造與銷售相關業(yè)務出售給天山股份的交易。

寧夏建材將整合中建信息、賽馬物聯(lián)等中國建材集團內數字化、信息化服務的優(yōu)質資產，定位調整為企業(yè)級 ICT 生態(tài)服務平臺，主營業(yè)務包括ICT增值分銷、數字化服務、數字物流等。

不過，寧夏建材置出兩家子公司的方案受到監(jiān)管質疑。根據上交所重組委公告，上交所重組委現(xiàn)場問詢了三個問題：

• “請上市公司代表說明通過讓渡水泥業(yè)務控制權而非出售全部股權的方式分步置出水泥業(yè)務的原因，上市公司三年內將剩余水泥業(yè)務出售給天山股份的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問代表發(fā)表明確意見。”
• “請上市公司代表結合應收賬款規(guī)模、賬齡、涉訴情況、期后回款、逾期客戶的經營情況和信用狀況、同行業(yè)可比公司情況等，說明中建信息應收賬款回款是否存在重大不確定性，應收賬款壞賬準備計提是否充分。請獨立財務顧問代表、會計師代表發(fā)表明確意見。”
• “請上市公司代表結合中建信息業(yè)務模式、上市公司本次交易前后主要財務指標變化情況，說明本次交易是否有利于提高上市公司質量、改善財務狀況和增強持續(xù)經營能力。請獨立財務顧問代表發(fā)表明確意見。”

一位陜西能源領域上市公司高層告訴界面新聞記者，寧夏建材選擇向關聯(lián)方讓渡水泥業(yè)務控制權而非出售股權的方式，涉及到上市公司的資產是否被“賤賣”的問題，也涉及到相關子公司的財務并表問題。“天山股份可以低成本拿到子公司的經營權。誰控制，誰并表，資產處置將切實影響到上市公司報表成色，因此上市公司在資產處置時必須進行審慎的決策。”

據2022年年報和2023年半年報披露，寧夏賽馬、嘉華固井資產規(guī)模分別為27.03億元、1.97億元，報告期內實現(xiàn)凈利潤分別為712.85萬元、1023.85萬元。

界面新聞記者就并購標的中建信息的業(yè)績成色、處置水泥資產等問題致電寧夏建材證券部，相關工作人員表示，因監(jiān)管層要求公司盡快對是否修改或終止本次方案作出決議，公司內部正在推進召開董事會討論相關細節(jié)，不便透露有關內容。