記者｜趙陽戈
擬闖科創板的湖州申科，受理于2023年6月30日，7月份進入問詢環節，但12月29日交易所就披露其IPO之旅終止，而此時湖州申科連問詢都還沒有進行回復。根據披露，IPO的終止，是因為公司和保薦人中信證券分別向交易所提交了撤回首發的申請。那么，這是一家怎樣的公司？
大額分紅、搞持股計劃
招股說明書顯示，湖州申科成立于2012年2月3日，專注于為生物制品的質量控制提供專業檢測工具與服務，主要產品和服務包括質控專用試劑盒、專用設備及耗材、檢測與定制化開發服務等，應用于抗體/重組藥物、疫苗、細胞與基因治療產品等生物制品，以及生物源醫療器械、生物工程類化學藥的質量控制流程。
截至目前，湖州申科已為數百家從事抗體/重組藥物、疫苗、細胞與基因治療產品、CDMO等生物醫藥研發或生產的企業提供產品或技術服務，主要客戶包括金斯瑞（1548.HK）、國藥集團、和元生物（688238.SH）、博騰生物（300363.SZ）、榮昌生物（9995.HK）、智飛生物（300122.SZ）、成大生物（688739.SH）、恒瑞醫藥（600276.SH）、君實生物（688180.SH）等國內生物醫藥領先企業。
財務數據顯示，湖州申科2020年至2022年的營業收入分別為5948.02萬元、12235.84萬元、15230.13萬元，歸母凈利潤分別為3458.74萬元、5617.63萬元、5551.26萬元，扣非凈利潤分別為3338.54萬元、6982.73萬元、7466.61萬元。
未扣非時湖州申科2022年營業收入增長的情況下，凈利潤不增甚至反降。從披露來看，2021年和2022年公司非經常性損益中“一次性計入當期損益的股份支付費用”分別為-1556.82萬元和-1997.5萬元，費用大頭均源自這兩年公司實施的員工持股計劃。
除此外，湖州申科在報告期內還大手筆分紅，2020年至2022年分紅額分別為300萬元、6196萬元、3000萬元，其中2021年的分紅額超過了當年的凈利潤總數，2022年分紅額超過了當年凈利潤的一半。
這次湖州申科的計劃融資額為10.27億元，其中1.5億元將用于“補充流動資金”。
代持紛雜、曾稀釋國有股時流程有瑕疵
從說明書來看，湖州申科擁有復雜的成立史。
最早在2011年12月，湖州經濟開發區管理委員會出具《關于同意中國科學院上海生命科學研究院湖州營養與健康產業創新中心投資設立公司的批復》，同意中國科學院上海生命科學研究院湖州營養與健康產業創新中心（下簡稱：湖州營養中心）投資建立旨在加速科研成果轉移轉化的有限責任公司，注冊資本為100萬元，其中湖州營養中心以貨幣出資40萬元，湖州營養中心員工以貨幣出資60萬元。
天眼查顯示，湖州營養中心目前的舉辦單位是中科湖州應用技術研究院，中科湖州應用技術研究院的舉辦單位是湖州市人民政府。中國科學院上海生命科學研究院（現：中國科學院上海營養與健康研究院）的舉辦單位是中國科學院，中國科學院的舉辦單位是國務院。
在2012年2月，申科有限完成工商設立登記，而當時的大股東是湖州營養中心，持股比例40%，員工中有一李敏，持股15.8%，為最高；徐婕持股14.2%；崔文峰持股3%。而李敏這15.8%中，有9%是代王滔持有；徐婕手中的14.2%中，有9%是代楊志行持有。
王滔和楊志行正是現在湖州申科的實際控制人，而在2012年成立時，兩者一個是湖州營養中心的主任，一個是副主任。另，李敏為湖州營養中心辦公室主任。
2016年6月，申科有限迎來第一次增資。在此之前，申科有限的股權結構已發生發生多次變化，楊志行持股9%已外顯，王滔的9%仍由李敏代持，湖州營養中心持股40%未變。而在第一次增資后，湖州營養中心所持股權被稀釋至16%，李敏持股升至47%，其中26%為代王滔持有；楊志行持股升為25%，其中22%屬于自己。
2017年1月，湖州市財政局下發《湖州市財政局關于湖州營養與健康產業創新中心申請股權轉讓的復函》，同意湖州營養中心將持有的申科有限16%股權作公開轉讓處置。根據2017年3月的評估報告，16%股權價值為6.38萬元。最終湖州營養中心將其持有的股權轉讓給湖州恒睿，對價112萬元，轉讓價格為7元/注冊資本。2017年8月申科有限完成本次變更的工商登記。
沒多久，湖州恒睿顯露“工具人”本質，在2017年12月，湖州恒睿將這16%的股權原價112萬元轉給了楊志行。這16%中，5%為楊志行本人實際持有，5%為王滔代持，6%為預留股權。到此，楊志行明面上持股41%，實際掌握27%；王滔明面上持股0%，實際掌握31%。
也由此，申科有限徹底從擁有國資背景的公司，變成了王滔與楊志行控制的公司。
為了讓王滔股東身份外顯，2019年申科有限引入上海伯安，王滔的31%持股放在了上海伯安頭上（貨幣出資250萬元）。再加上6%預留股權分配，王滔實際掌控33.02%，楊志行實際掌控28.76%。在2021年4月，上海伯安又將持股轉讓給了湖州申和，對價250萬元，同樣是原價。同時由于2%預留股權的分配，楊志行實際掌控比例增加了1個百分點至29.76%。
資料顯示，王滔配偶束放持有上海伯安100%的股權并擔任董事，上海伯安王滔通過夫妻關系實施控制的企業。
一直到2021年4月，申科有限的股權代持才得以全部解除并還原。
從成立起運轉10年后的2022年11月，申科有限決定整體變更設立股份有限公司，2022年12月完成變更的工商登記。
需要指出的是，申科有限的2016年6月第一次增資在流程上存在瑕疵，增持導致湖州營養中心股權比例稀釋，根據《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部令第14號）的要求，應當履行評估及備案程序，申科有限未履行相關程序。
針對此的補救措施是，在2022年10月湖州營養中心委托湖州匯豐資產評估事務所（普通合伙）對申科有限以2015年12月31日為基準日的凈資產值進行追溯評估，最終確定申科有限截至2015年12月31日的凈資產評估值為-77.63萬元，實繳注冊資本為40萬元，每1元實繳注冊資本對應的凈資產評估值為-1.94元。說明書中稱，鑒于增資價格大于追溯評估的凈資產評估值等理由，該瑕疵不構成重大不利影響。
值得注意的是，王滔和楊志行截至2021年6月已從湖州營養中心離任，也就是說在2016年6月申科有限第一次增資時至湖州營養中心持股稀釋，以及2017年湖州營養中心將持股轉讓之時，兩人或還在任。
訴訟
此外，實際控制人之一楊志行還存在一起尚未了結的股權相關訴訟。
就在2023年3月，前文中提到的崔文峰以侵權責任糾紛為由向杭州市西湖區人民法院起訴楊志行，訴稱楊志行使用冒用其名義并假冒其簽名的《股權轉讓協議》辦理了股東變更登記，將原為其所有的3%股權登記在楊志行名下。崔文峰的訴訟請求為： (1）判決楊志行向其返還發行人3%的股權（系截至2014年8月，崔文峰持有的股權比例）;(2）判令楊志行辦理恢復其股東資格、股權的變更登記手續;（3）判令楊志行承擔本案訴訟費用。
楊志行對管轄權提出異議認為，其于2013年起一直居住在湖州市南太湖新區至今，且侵權行為地也應當認定為湖州市南太湖新區，要求將本案移送至湖州南太湖新區人民法院審理。2023年4月，杭州市西湖區人民法院出具《民事裁定書》（2023）浙0106民初3018號)，裁定楊志行對管轄權提出的異議成立，案件移送湖州南太湖新區人民法院處理。湖州南太湖新區人民法院已立案，后續結果暫未披露。