界面新聞記者 | 龐宇

12月27日晚間，奮達科技（002681.SZ）發布公告稱，收到深圳證監局下發的《關于對深圳市奮達科技股份有限公司采取責令整改措施的決定》和《關于對肖奮等人采取出具警示函措施的決定》。

行政監管措施決定書直指奮達科技在信息披露、財務會計核算等方面存在不規范情況，事關公司兩年前一筆《股權轉讓協議》。

界面新聞注意到，奮達科技曾因上述股權交易對方支付違約而導致2021年年報被出具保留意見。在此次被深圳證監局“點名”之前，該交易履約情況也多次遭到監管層關注。

而就在被證監局“點名”前不久，奮達科技發布關于變更年審機構的公告，這已是公司近5年里第4次更換年報審計機構。

信披、財務核算不規范被責令改正

12月27日晚間，深圳證監局下發的行政監管措施決定書顯示，經查，奮達科技存在以下問題：

• 一是未對股權轉讓系列補充協議履行臨時公告義務。2021年12月，奮達科技與相關方簽訂子公司《股權轉讓協議》。2022年4月至12月期間，奮達科技就上述事項簽署4份補充協議，對《股權轉讓協議》的支付條款作出了實質調整，構成重大事件的較大進展或變化。公司未對4份協議履行臨時公告。
• 二是未確認2021年資產負債表日后調整事項。2022年4月15日，奮達科技與相關方簽訂《補充協議》，對上述《股權轉讓協議》中相關費用作進一步明確，構成2021年資產負債表日后調整事項。奮達科技未按規定對2021年財務報告進行調整，影響了相關財務信息披露的準確性。

上述情形均違反了《上市公司信息披露管理辦法》的規定，反映出奮達科技在信息披露、財務會計核算等方面存在不規范情況。深圳證監局決定對公司取責令改正的行政監管措施。

同時，因奮達科技董事長肖奮、總經理謝玉平、財務總監肖曉、董事會秘書周桂清對上述問題負有主要責任，深圳證監局決定分別對4人采取出具警示函的行政監管措施。

界面新聞注意到，同樣因為上述問題，深交所12月27日對奮達科技下發關注函，深交所表示將對奮達科技及相關當事人采取相應措施。

上述《股權轉讓協議》究竟是怎么一回事？

回顧來看，2022年12月，奮達科技公告擬將深圳市富誠達科技有限公司（以下簡稱：富誠達）100%股權作價5.02億元轉讓給山東麥滔科技有限公司（以下簡稱：麥滔科技），雙方就此簽署了《股權轉讓協議》。

按照協議約定，麥滔科技應在2021年12月31日之前，向奮支付股權轉讓對價的51%，即2.56億元，此后分別于2022年3月31日之前、 2022年9月30日之前、2022年12月31日之前支付股權轉讓款的19%、15%、15%，即9538萬元、7530萬元、7530萬元。

但僅進展到第二期，交易對方便出現了違約。由于麥滔科技未在2022年3月31日之前履約第二筆轉讓款，2022年4月15日，雙方簽署《備忘錄》，對第二期轉讓款支付時間進行調整，但調整后，麥滔科技仍未在約定時間內支付完畢。該事項一度導致奮達科技2021年年報被審計機構出具保留意見。

據奮達科技表示，2021年年報披露后，為進一步厘清富誠達股權交割過程中公司應承擔的相關義務，推動股權轉讓協議的有效履行，交易各方多次溝通達成了《補充協議》《補充協議二》《補充協議三》，公司同意將麥滔科技整合、重組富誠達的相關費用及交割過程中標的公司部分特定遺留款項與部分股權轉讓價款進行抵銷，共抵消9587.38萬元（約占全部轉讓款的19%）。至此，麥滔科技應再向奮達科技支付剩余轉讓款9010.62萬元。

而根據約定，剩余款項仍以分期支付的方式進行。麥滔科技應分別在2023年4月21日前、2024年4月15日前、2025年4月15日前支付1500萬元、2000萬元、5510.62萬元。其中，1500萬元已于今年履約。目前剩余未回款金額為7510.62萬元，未回收金額約占全部5.02億元轉讓款的15%。

也就是說，這筆原計劃應在2022年底就收到的轉讓款，不僅被協商沖抵掉了19%，還被延期至2025年才支付完畢。

奮達科技拿到轉讓款的過程之“艱辛”令人折舌。而參考先前，剩余款項能否順利拿到、是否會重蹈交易對方違約而令公司財報“非標”的覆轍，這一潛在風險仍令人擔憂。

奮達科技2023年5月回復深交所問詢函時曾表示，根據相關公開網站查詢麥滔科技股東穿透情況，淄博市張店區人民政府國有資產監督管理局下屬企業淄博市張店區國有資產運營有限公司是第一大股東，麥滔科技對剩余未支付款項具有較強的履約能力。

不久前剛宣布更換年審機構

就在被證監局“點名”前不久，奮達科技發布關于變更會計師事務所的公告。

12月19日，奮達科技公告稱，鑒于前任會計師事務所從事年報審計的執業人員數量減少，本公司的審計工作量較大，其無法順利協調其他審計人員參與完成相應審計工作；且前任會計師事務所原為公司提供年度審計的項目組部分人員已加入擬變更的會計師事務所。綜合考慮后，擬聘請中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：中興財光華）為公司及子公司2023年度財務報告及內部控制的審計機構。

奮達科技表示，已就變更會計師事務所的相關事宜與原聘任的會計師事務所深圳振興會計師事務所（普通合伙）（以下簡稱：振興所）進行了溝通，振興所已明確知悉本次變更事項并確認無異議。

需要注意的是，這已是奮達科技近5年里第4次更換年報審計機構。

奮達科技2012年上市，2013年至2018年均由瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：瑞華）為公司提供審計服務。

2019年，因瑞華卷入*ST康得（已退市，曾用股票代碼：002450.SZ）造假案被立案調查，奮達科技改聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：立信）。 這一年，公司連續六年財報被出具標準無保留意見的記錄終止。

因無法確定奮達科技并購來的子公司富誠達和歐朋達科技（深圳）有限公司相關商譽及固定資產減值損失、富誠達長期待攤費用的準確性等，立信對奮達科技2019年財報出具“保留意見”，同時對內部控制被出具“否定意見”。

奮達科技境遇也在此時陷入最低谷。因2018年度、2019年度連續兩個會計年度經審計的凈利潤為負值，公司股票于2020年5月被實行“退市風險警示”，股票簡稱由“奮達科技”變更為“*ST奮達”。

2020年9月，奮達科技換掉立信，改聘亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱：亞太所）為2020年度年報審計機構。

作為新任年審會計師，亞太所對奮達科技2020年財報出具了標準無保留意見的審計報告，但也一度遭到深交所問詢。深交所曾要求亞太所對2020年期初財務數據所履行的審計或審閱程序，與前任會計師進行審計溝通的具體內容等系列情況進行說明。

這份標準的審計報告讓奮達科技得以順利摘帽。因2020年業績扭虧為盈，奮達科技股票于2021年4月撤銷退市風險。

然而“美好的氣氛”僅維持了一年。2021年，奮達科技便因未如期收到關于富誠達股權的第二期股權轉讓款，而被亞太所出具“保留意見”的年報審計報告。

2022年末，奮達科技換掉亞太所，“牽手”振興所，后者對公司2022年年報發表了標準無保留意見的審計報告。

此時，正值年末，奮達科技再次上演換審“大戲”，又是何打算？