文|段海濤 李淑楠

12月25日，山東佳能科技股份有限公司（下稱“佳能科技”）在山東證監局進行了IPO輔導備案登記，輔導機構為第一創業證券承銷保薦有限責任公司（下稱“第一創業證券”）。

佳能科技從去年6月就進入輔導期，輔導機構為中泰證券，但今年10月雙方終止了輔導協議，并撤回了輔導備案。此次牽手第一創業證券，再次啟動IPO之旅，佳能科技上市目標仍為北交所。

值得注意的是，佳能科技2022年的定向增發中，曾包含“對賭條款”，對公司2025年6月30日前無法上市須回購股份進行了約定。佳能科技更換券商二度沖刺北交所上市，或許與此有關。

二度沖刺北交所

資料顯示，佳能科技成立于1998年1月，注冊資本8731萬元，是一家集壓力容器、壓力管道元件及配(附)件科研、設計、制造、現場安裝為一體的高科技企業，是淄博市行業龍頭企業。2022年9月，佳能科技通過國家專精特新“小巨人”企業認定；2022年12月，公司及子公司山東旺泰科技有限公司通過山東省瞪羚企業認定。

輔導備案報告顯示，佳能科技于2019年8月2日掛牌新三板，法定代表人為楊德生，注冊地址為淄博市淄川區，控股股東楊立勇直接持有公司32.30%的股份，并通過佳能投資、一致行動人楊德生，累計控制佳能科技61.23%的表決權。

從輔導工作安排來看，整個輔導期分三個階段進行：2023年12月，對公司進行盡職調查；2024年1月，通過專題講座等方式，對佳能科技的董事、監事等進行培訓；2024年2月至輔導驗收，主要是解決問題、完成輔導計劃，進行考核評估，做好北交所IPO申請文件的準備工作。

財務數據顯示，2019年至2022年，佳能科技分別實現營收1.57億元、1.65億元、2.52億元、2.37億元，歸母凈利潤分別為1731.91萬元、1687.19萬元、1808.43萬元、1713.8萬元。佳能科技表示，公司符合北交所上市的財務條件。

經濟導報記者注意到，佳能科技已經不是輔導企業中的“新人”了。在去年6月28日，佳能科技就與中泰證券簽訂了北交所IPO輔導協議并向山東證監局遞交了上市輔導備案材料，按照當時的計劃，中泰證券對佳能科技的輔導工作時間安排為2022年7月到2023年3月。

但直到今年10月，佳能科技的輔導工作仍未完成，這顯然超出了公司當初的預期。10月12日，佳能科技以“公司資本上市規劃有所調整”為由，與中泰證券解除了輔導協議，隨即山東證監局確認了公司終止輔導的申請。

“時隔兩個多月，佳能科技牽手第一創業證券，但上市目標并未調整，或許就是寄望在新券商的幫助下，能盡快完成輔導，實現在2025年6月30日前上市的目標。”濟南新三板資深投資者陸偉向經濟導報記者分析說。

上市目標未完成的“回購壓力”

佳能科技如此“著急”上市，或與一份股份回購協議，也就是通常說的“對賭條款”有關。

佳能科技2022年7月22日晚發布的公告顯示，公司定向發行的2755萬股股份，將在7月27日起在新三板掛牌并公開轉讓，公司總股本由5976萬股增加至8731萬股。

經濟導報記者注意到，盡管截至2021年末的每股凈資產為2.31元，且在新三板交易并不活躍，但佳能科技4元/股的發行定價，仍受到了投資者追捧，共有1家私募基金和8名自然人參與認購，合計認購金額11020萬元。

其中，淄博鴻泰創盈股權投資基金合伙企業（下稱“鴻泰創盈基金”）豪擲9000萬元認購了2250萬股，成為佳能科技第三大股東。據悉，鴻泰創盈基金成立于2019年5月，注冊資本5億元，主要從事對未上市企業的股權投資、對未上市公司非公開發行股票的投資及相關咨詢服務，2019年7月在中國證券投資基金業協會備案。

鴻泰創盈基金如此大手筆投資一家新三板企業，其實看中的是佳能科技的上市前景。其與楊立勇、楊德生約定了有關上市的條款，具體為：在鴻泰創盈基金投資完成后佳能科技進行上市啟動安排，簽署上市輔導機構，并完成在上交所主板或科創板、深交所主板或創業板、北交所、香港聯交所主板或創業板上市計劃的報送；上市計劃應在2025年6月30日前完成。

若佳能科技不能在上市期限內完成上市計劃，鴻泰創盈基金有權于2025年6月30日起90天內書面通知楊立勇、楊德生回購其持有的佳能科技全部股份；在回購價款方面，雙方約定，除了原始投資金額外，楊立勇、楊德生還需支付每年8%的投資收益。

此外，回購協議還對佳能科技的業績進行了約定，2022年、2023年、2024年佳能科技累計收入須超過8億元且凈利潤超過9000萬元，若累計收入或凈利潤少于對應累計承諾業績的80%，鴻泰創盈基金也有權要求楊立勇、楊德生進行回購。

在首次輔導“折戟”之前，佳能科技2022年營收和歸母凈利潤均出現了下滑，同比分別減少5.88%和5.23%；2023年上半年，佳能科技實現營收1.04億元，同比減少18.15%，歸母凈利潤1703.81萬元，同比增長14.81%。