界面新聞記者 | 胡振明

12月26日，大晟文化（600892.SH）開盤走高后下挫，截至發稿跌逾2%。

此前12月25日，大晟文化股票因控股股東籌劃的股權轉讓事宜敲定而復牌，股價全天寬幅震蕩，最低為5.66元/股（-8.56%），最高為6.65元/股（+7.43%），全天震幅達15.99%，最終報收6.02元/股，收跌2.75%。

龍虎榜數據顯示，大晟文化于12月25日因“有價格漲跌幅限制的日價格振幅達到15%的前五只證券”上榜。其中，買入前五名合計凈買入6013.51萬元（占總成交的19.63%），賣出前五名合計凈賣出4587.30萬元（占總成交的14.98%）；買入前五名與賣出前五名總合計凈買入1426.22萬元。

根據大晟文化公告，其控股股東、實際控制人周鎮科及其一致行動人深圳市大晟資產管理有限公司（以下簡稱“大晟資產”）與唐山市文化旅游投資集團有限公司（以下簡稱“唐山文旅”）于2023年12月22日簽署了《關于大晟時代文化投資股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱《股份轉讓協議》）。

《股份轉讓協議》約定，周鎮科及大晟資產擬向唐山文旅轉讓合計9706.70萬股大晟文化股份，占總股本的17.35%；同時，周鎮科及大晟資產將無條件且不可撤銷地放棄其持有的大晟文化剩余共計6880.88萬股股份（共計占大晟文化股份總數的12.30%）對應的表決權。棄權期間自上述9706.70萬股過戶至唐山文旅名下之日起至周鎮科及大晟資產不再持有大晟文化股份之日止。

本次權益變動不觸及要約收購。本次股份轉讓完成后，大晟文化的控股股東及實際控制人將發生變更，控股股東將變更為唐山文旅，實際控制人將變更為唐山市人民政府國有資產監督管理委員會。

本次股份轉讓的轉讓價格為7.35元/股，轉讓價款共計7.13億元；其中，周鎮科向唐山文旅轉讓8206.70萬股（占總股本的14.67%），轉讓價款為6.03億元，大晟資產向唐山文旅轉讓1500萬股（占總股本的2.68%），轉讓價款為1.10億元。

值得一提的是，大晟文化股票復牌當天的收盤價為6.02元/股，本次股份轉讓的轉讓價格與該收盤價相比，每股高1.11元，也就是說，實控人周鎮科及大晟資產在相對高價套現逾7億元。

然而，周鎮科及大晟資產向交易對方做出的業績承諾為：2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化實現的經審計的合并口徑凈利潤（下稱“凈利潤”）累計不低于4500萬元人民幣。為避免歧義，上述凈利潤不包含交割日后唐山文旅向大晟文化引進或者注入的資產、業務所形成的凈利潤。

如果2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化實現的凈利潤累計低于4500萬元人民幣的，周鎮科及大晟資產應以現金對大晟文化進行補償。

顯然，三個年度累計凈利潤不低于4500萬元和本次股份轉讓總價款7.13億元相比，后者是前者的15.8倍，存在巨大的差異。

此前，2020年至2022年各年度，大晟文化實現的凈利潤分別為2920.77萬元、-10920.90萬元和2702.52萬元，加上2023年1-9月實現的凈利潤259.93萬元，近年累計凈利潤為-5037.68萬元，累計并未實現盈利。

如果新的實控人不向大晟文化引進或者注入的資產、業務，那么高溢價、低業績承諾所支持的本次股份轉讓或許并不那么劃算。但大晟文化未來主營業務是否將出現變化，目前公告并未披露相關信息。

本次股份轉讓完成后，大晟文化董事會由9名董事組成，其中非獨立董事6名，獨立董事3名，唐山文旅提名不少于4名非獨立董事與1名獨立董事；監事會由3名監事組成，唐山文旅提名不少于1名監事；董事長、監事會主席由唐山文旅提名的董事、監事擔任。唐山文旅推薦財務負責人以及推薦一名副總經理分管證券部以及投資融資業務。為保障大晟文化持續穩定經營，唐山文旅繼續支持大晟文化高級管理人員的基本穩定和優化配置。

另外，根據公告，2023年11月8日，周鎮科辦理股份質押6200萬股，占其及一致行動人所持股份的37.38%，占公司總股本的11.08%，對應融資余額1億元。加上在此之前，周鎮科已經質押的股份為1630萬股，占其及一致行動人所持股份的9.83%、占公司總股本的2.91%、對應融資余額2926萬元。其累計質押9130萬股，占其持股數量的72.25%，占公司總股本的16.32%。

2023年度，周鎮科曾多次減持大晟文化的股份。其中，2023年4月12日至4月18日，周鎮科通過大宗交易方式合計減持827萬股，占公司總股本的1.48%；2023年5月12日，周鎮科與陳亮簽署了《股份轉讓協議》，擬通過協議轉讓方式將其所持有的3000萬股（約占公司總股本的5.36%），以5.68元/股的價格轉讓給陳亮，轉讓對價達1.70億元。