文 | 野馬財經 高遠山

編輯丨高巖

榮辱興衰，沉浮起落，在資本市場演繹得淋漓盡致。

鴻達興業本是曾經的化工業龍頭，控股股東鴻達興業集團如今走向破產清算的命運。

因5年前的一起重組案件，牽出一樁隱秘的資本往事，也讓鴻達興業陷入“假重組、真違規”的風波。

鴻達興業（002002.SZ，現“ST鴻達”）12月14日晚間公告，因涉嫌信息披露違法違規，實際控制人周奕豐收到證監會下發的《立案告知書》。周奕豐目前還擔任董事長兼總經理職務。

3個月前的9月22日，鴻達興業已被證監會立案調查，案由同為“涉嫌信息披露違法違規”。被調查不到一個月，股票披星戴帽。

被立案調查以來，鴻達興業股價重挫，截至12月15日，報收1.18元/股，市值37億元，累計跌幅近50%。

作為鴻達興業的創始人——潮商周奕豐，通過并購快速擴充商業版圖，也曾通過借“殼”上市進軍資本市場。2020年，周奕豐以130億元人民幣財富名列《胡潤全球富豪榜》第1607位。

愛企查顯示，周奕豐共在12家企業任職，有80條限制高消費記錄，有37項股權凍結事項。

在此之前，作為與鴻達興業深度合作的私募機構——上海朝希的副總經理，冒同甲曾經在翻臉之后，成為了“吹哨人”，直指周奕豐存在信披違規。

私募圈名人被處罰

私募圈的知名人士冒同甲，雖然和證監會打官司沒有贏，但是他堅持不懈的申訴還是引起了監管層的注意。

冒同甲曾在朋友圈轉發媒體關于鴻達興業55億定增融資遇阻報道，在朋友圈發表觀點稱：“某上市公司在證監會調查中自認2018年3月籌劃“假重組”掩蓋其實控人協助調查的利空消息，剝奪幾萬中小投資者在其三個月停牌期間的公平交易權，復牌后連續跌停致使中小投資者損失慘重；如此這般劣跡斑斑的上市公司定增即便上報到證監會，也完全不符合《上市公司證券發行管理辦法》非公開發行股票的條件?！?/p>

曾經緊密合作的伙伴反目，還要從證監會給冒同甲開“內幕交易罰單”說起。

2017年，私募機構上海朝希與鴻達興業展開戰略合作。冒同甲因為在2018年7月28日鴻達興業披露終止重組利空消息之前賣出股票，被證監會認定存在內幕交易行為，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，對冒同甲處以60萬元罰款。

這對于曾在上市公司協鑫集成（002506.SZ）擔任過董秘的冒同甲而言，相當于“職業生涯盡毀”。

為了挽回聲譽，冒同甲被處罰之后就開始不斷向證監會申訴，并且在評論媒體報道的時候還扯出了鴻達興業的“假重組、真違規”。目前，冒同甲不服二審判決，已提交再審申請并通過了再審立案審查，眼下上市公司鴻達興業和實控人周奕豐被立案，或許能夠峰回路轉。

上海朝希與鴻達興業是在2017年進行戰略合作的。上海朝希副總冒同甲則被委派擔任私募寧波德希負責人。根據鴻達興業2018年半年報可知，寧波德希是從當年一季度開始建倉，截至當年6月30日，持股2654.4萬，持股比例1.03%，為第八大股東。

根據工商資料追溯寧波德希的股權結構，也可以發現其與上海朝希的緊密聯系。

假重組、真協查？

依據冒同甲在社交媒體披露的信息，結合2018年鴻達興業半年報、公告倒推，鴻達興業用“假重組”掩蓋董事長周奕豐協助調查一事，應該指的是2018年3月26日，鴻達興業收購鴻達興業集團、鄭楚英（實控人周奕豐妻子）旗下的鹽湖鎂鉀公司重大重組。由此推斷，周奕豐協助調查應該發生在重組公告披露前幾日。

值得注意的一個細節是，證監會在《〔2021〕67號行政處罰決定書（冒同甲）》中提到，2018年4月至5月，第一創業證券承銷保薦的馬某等前往鹽湖鎂鉀現場走訪，鴻達集團無法提供盡調資料，其判斷本次重組存在障礙。2018年5月底，第一創業證券項目負責人范某源明確拒絕擔任本次重大重組獨立財務顧問。

到了5月31日，冒同甲的同事——上海朝希的閆某向鴻達興業推薦了華龍證券投行團隊。6月初至15日，華龍證券項目現場負責人辛某高等人到鹽湖鎂鉀現場預盡調。當時，辛某高認為重組存在兩個障礙。

6月26日，鴻達興業并未如實披露投行意見，而是刊發了《關于繼續推進重大資產重組暨股票復牌的公告》。

2018年7月28日鴻達興業披露了終止重組的公告，股價從停牌前的6.05元/股跌至3.18元/股，近乎腰斬，投資者損失慘重。

證監會在《處罰決定書》中提到，冒同甲及其代理人提出申辯意見，稱鴻達興業內幕交易案的內幕信息認定錯誤。重大資產重組系為了掩蓋真實內幕信息而倉促啟動，為虛假的內幕信息，當事人與鴻達興業之間并無事先有計劃的預謀。當事人以此等四條理由，請求免于處罰。

來源：中國證監會官網（2021）67號公告

但證監會經過復核認為：本案認定的內幕信息屬于重組事項的重大進展，內幕信息認定無誤。在敏感期內，冒同甲既與內幕信息知情人蔡某兵有多次聯絡，又與內幕信息知情人鄭某英、林某韓有見面接觸，且與林某韓有通話聯系。上述內幕信息發展過程、相關聯系接觸時點與交易時點高度吻合，交易行為明顯異常。冒同甲對內幕信息敏感期內交易“鴻達興業”沒有提出正當理由或合理解釋。因此，證監會對冒同甲申辯意見不予采納。

投資者維權索賠已在路上

雖然證監會沒有免除冒同甲的內幕交易處罰，但經過冒同甲這么一折騰，鴻達興業通過重組消息掩蓋實控人周奕豐被羈押協查的事情，就被證監會知曉了。

目前，上市公司鴻達興業和證監會均未披露信披違規所指何事？但分析人士認為，冒同甲的實名舉報有可能成為重要線索之一。

北京威諾律師事務所主任合伙人楊兆全表示，上市公司董事長被采取強制措施，導致不能正常履行職務，屬于應該披露的重大事項，公司應在知悉后2個工作日內以臨時公告的方式進行披露。否則，公司屬于信息披露違法，構成虛假陳述違法行為。

楊兆全還指出，上市公司為了掩蓋董事長被限制人身自由的事實真相，炮制項目收購的事件，這是《證券法》規定的信息披露違法行為，屬于誘多型的虛假陳述。如果投資者因此受到損失的，可以向上市公司及董監高提出索賠。

上海漢聯律師事務所宋一欣律師認為，鴻達興業案的索賠條件為：2023年9月23日前買入鴻達興業股票或債券等證券市場公開發行產品，并在2023年9月23日及之后賣出或繼續持有的受損投資者，可以辦理索賠登記。

鴻達興業內憂外患

截至2023年三季度末，公司股東總戶數為15.45萬戶，較上半年末下降了4794戶，降幅3.01%；戶均持股市值由上半年末的4.39萬元下降至3.74萬元，降幅為14.81%。投資者正在用腳投票，撤離鴻達興業。

來源：Wind

今年的半年報顯示，鴻達興業營業收入19.49億元，同比減少24.52%，虧損4.76億元，業績降幅270.81%。不過，即便如此，公司還得到了中國銀河證券股份有限公司－華泰柏瑞中證稀土產業交易型開放式指數證券投資基金的青睞，成為了十大流通股東之一。

2023年前三季度，公司實現營業總收入22.2億元，同比下降42.04%；歸母凈利潤虧損8.14億元，上年同期盈利2.87億元。

更麻煩的是，根據工商信息可知，鴻達興業重要子公司烏?；?、中谷礦業因合同糾紛已被列為失信被執行人。而烏?；ぞ褪区欉_興業5萬噸/年的氫能源項目實施主體，這筆定增額度高達55億元，但是自從2021年6月披露發行預案，迄今并無實質進展。而這也是鴻達興業從氯堿制氫行業向氫能行業轉型的重要布局，但是該項目難產，也與前述隱瞞董事長協助調查一事相關。

按照《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定，上市公司存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形，不得非公開發行股票。依據公司目前已經因為涉嫌信披違規被立案調查的情況來看，定增已經存在實質性障礙了。

此外，值得注意的是，鴻達興業重要子公司中谷礦業、烏?；つ壳熬谕．a檢修，公司公告提醒預計會超過兩個月，將對2023年下半年經營業績產生不利影響。不過，公司在9月22日也公告披露，中谷礦業電石生產裝置正常開車運行，PVC、燒堿生產裝置已具備開車條件，正在辦理開車前的相關手續等準備工作，本計劃于2023年10月底正式開車運行。

母公司即將破產清算

除了上市公司、實控人遭到證監會立案調查之外，控股股東鴻達興業集團也面臨破產清算。

據企業預警通，目前，鴻達興業集團已有5只債券違約，相關債券本金合計超45億元，此外還有多筆金融機構借款出現逾期。

鴻達興業集團表示，公司將與持有人保持良好溝通，推進債券風險化解和處置，將爭取達成包括置換等多元化處置措施和協議。

截至目前，鴻達興業集團持有鴻達興業7.17%的股份，大部分被質押或司法凍結。

鴻達興業集團還是中泰化學（002092.SZ）的第二大股東，持股比例4.59%，所持股份也均處于司法凍結或輪候凍結狀態。

9月1日，在阿里資產網站上，鴻達興業集團發布了重整意向投資人預招募公告。招募時間為2023年8月31日至10月31日。

12月5日，鴻達興業集團稱，重整投資人的預招募工作將延期進行，重整方案提交期限延至2024年1月31日。

在鴻達興業身上發生的故事令人唏噓。原本是氯堿制氫行業的知名龍頭上市公司，卻為了幫助董事長隱瞞被協助調查一事，搞了一個重組煙霧彈，不僅令事關公司未來發展的55億元定增項目遇阻，還被證監會立案調查，更會令投資者對于公司實控人、董事長周奕豐及上市公司的誠信產生懷疑，實在是得不償失。

毫末不札，將尋斧柯。古人所見對今天依然有啟發。作為一家公眾公司，直面問題、刮骨療毒，才能治根治本。

你認為上市公司該用一個什么樣的態度來進行信息披露？評論區聊聊吧。