文|數字光年
量販零食行業的合縱連橫，因良品鋪子的“開炮”，出現了戲劇性的一幕。
日前，有媒體密集曝出，良品鋪子旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下統稱“良品鋪子”）對其被投企業宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下統稱“趙一鳴零食”）發起了一場法律訴訟。
理由是，在雙方合作期內，后者刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權。據稱，11月27日，良品鋪子正式向人民法院提起該訴訟，目前，法院已受理此案。
事實上，在良品鋪子提起此訴訟前的10月16日，良品鋪子發布公告稱，其擬將所持趙一鳴零食3%的股權，以總計約1.05億元的價格悉數轉讓。此次轉讓完成后，良品鋪子不再持有趙一鳴零食股權。
從分手到翻臉，一個多月時間。事由，則是一起零食行業內的重大合并案所引起。
2023年11月10日，亦即在良品鋪子官宣徹底退出趙一鳴零食22天后，“趙一鳴零食”和湖南零食很忙商業連鎖有限公司（以下統稱“零食很忙”）對外官宣了雙方的合并事宜。
據國家企業信息信用公示系統顯示，上述雙方在宣布合并當日已經完成了工商變更登記。
在良品鋪子方面看來，“趙一鳴零食”與其行業最大競爭對手完成合并，其作為趙一鳴零食的股東之一，所應當享有的知情、決策、檢查、優先購買等合法權利，沒有得到應有的尊重。
糾紛既起，個中細節，有待法律厘清，但在此事中，由小股東知情權所引發的關于相關交易定價權和交易所得的權益問題，開始浮出水面，并引發各方關注。
這個問題，恐怕也不僅僅是良品鋪子一家企業有此遭遇。
良品鋪子公開“叫屈”：明線交易背后，還有“暗線”？
作為曾經的投資方，良品鋪子狀告被投企業趙一鳴零食，具體分析該事件脈絡及爭議的緣起，實則是一段時間線之爭。
在此次糾紛被公之于眾之前，良品鋪子和趙一鳴零食有過一段蜜月期，這段蜜月期，始于今年上半年。
今年4月份，在趙一鳴零食完成的1.5億元A輪融資中，良品鋪子作為跟投方，于4月11日通過旗下全資子公司“廣源聚億”，向趙一鳴零食出資4500萬元人民幣，占股3%，并自該日成為“趙一鳴”公司股東。
半年后的10月16日，“廣源聚億”以1.05億元對價，將所持“趙一鳴”公司3%股權轉讓給其他投資方。3日后，“廣源聚億”收到所有股權轉讓款。
或是因為在這半年內趙一鳴零食的估值有所上漲，這一進一出的半年間，良品鋪子經由該投資獲利6000萬元。
這本是一筆還算不錯的投資生意。
但在2023年11月10日，“趙一鳴”和湖南零食很忙商業連鎖有限公司（以下簡稱“零食很忙”）對外發布“合并”聲明。據國家企業信息信用公示系統顯示，雙方在宣布當日已經完成了工商變更登記。
在相關媒體報道中，良品鋪子方面稱，他們是經由公開報道才知曉趙一鳴零食與零食很忙合并一事。
22天，這是趙一鳴零食與零食很忙合并官宣，與良品鋪子轉讓趙一鳴零食股權落定一事之間的時間間隔。
“兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當前估值約90億的量販零食行業頭部企業，是不可能在短短22天內完成合并所需的盡職調查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程的。”良品鋪子方面認為。
在良品鋪子方面看來，在其退出趙一鳴零食這條明線的背后，趙一鳴零食和零食很忙合并這一暗線的發生，屬于公司的經營方針和投資計劃發生重大變化，根據相關法律法規和協議，這是對趙一鳴零食股東知情權的重大損害。
借由趙一鳴零食與零食很忙的合并，“零食很忙”成為“趙一鳴”股東，股權占比為87.76%。與此同時，趙一鳴零食的創始人、高管及相關關聯公司同時成為了“零食很忙”公司股東，占股總計超過35%，趙一鳴公司的創始人趙定、王平安亦于同日出任零食很忙公司董事。
有意思的是，趙一鳴零食高管用于持股“零食很忙”股份的持股平臺之一的宜春一口鳥管理合伙企業（有限合伙），于今年9月28日完成注冊登記。
良品鋪子判斷，從上述持股平臺設立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發生在“廣源聚億”出讓“趙一鳴”股份之前。
良品鋪子方面透露，在“廣源聚億”持股期間，“趙一鳴零食”從未就與“零食很忙”的合并征詢過股東方“廣源聚億”的意見，且“趙一鳴”及相關方自始至終強調公司計劃獨立上市，希望“廣源聚億” 主動出讓股權。
良品鋪子方面認為，“趙一鳴”公司的上述行為既違反了《公司法》中關于股東知情權的相關規定，同時違反了《股權協議》中關于投資人信息權和檢查權以及公司方對投資人的特別承諾，嚴重損害了“廣源聚億”在持股期間的合法權益。
自覺遭趙一鳴零食“暗算”，在主張自身權益未果的情況下，良品鋪子遂向法院提起上述訴訟。
股東知情權有法可依，遭“背刺”或為大概率事件
因換帥和降價等事，良品鋪子近期一直處于風口浪尖之上。在此情況下，良品鋪子依然選擇“自爆家丑”。
如果事實確如良品鋪子所說，其訴求是否有法律依據并獲得法律支持？
在北京市中聞律師事務所合伙人王維維律師看來，根據《公司法》的相關規定，股東有權獲取公司的信息，包括但不限于公司的財務狀況、業務狀況、管理狀況等。這是股東的基本權利，也是股東作出投資決策的基礎。
其中，《公司法》第四條規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；《公司法》第三十三條及其他相關條款也明確，股東有權查閱和復制公司章程、股東名冊、決議、財務會計報告等重要文件，并對公司的經營情況提出詢問或者建議。這也包括了公司的重大決策，如合并、分立、解散、增減注冊資本、發行公司債券、轉換公司形式等。
王維維表示，如果“趙一鳴”在沒有通知“廣源聚億”仍擔任公司股東的時候就私下與“零食很忙”就合并事宜進行談判，且并未告知“廣源聚億”，則可能構成對“廣源聚億”知情權的侵犯。
公開報道顯示，“廣源聚億”于2023年11月21日向“趙一鳴”公司發送正式函件，請求提供在2023年4月11日至2023年10月16日持股期間，有關財務及重大事項決策的相關文件，但未果。
如今，問題的焦點在于，趙一鳴零食與零食很忙的合并程序，究竟開始于“廣源聚億”轉讓趙一鳴零食股份之前還是之后，時間成了最公正的標尺。
如果在此之前雙方合并的前期工作就已開始，那么良品鋪子公開“叫屈”，則合理合法。如果發生在良品鋪子退出趙一鳴零食之后，在22天內能否完成兩家企業合并的所有流程，則要打上一個大大的問號。
數位企業收并購方面的專業人士均表示，雖不排除有特殊情況的發生，但此舉在現實中操作成功的可能性極低，因此，合并交易在良品鋪子不知情的情況下進行，概率很大。
據36氪等此前報道，趙一鳴零食與零食很忙合并一事，為雙方管理層共同推動，在此過程中，上游供應商也在極力促成合并交易。合并完成后，兩家品牌繼續獨立運營。
至于事實真相如何，這需要雙方在此后的訴訟程序中進行舉證。
截至發稿前，趙一鳴零食方面還未就良品鋪子起訴一事公開回應。有報道稱，零食很忙也未就此事公開發聲。
在此，不妨蹲一個事實真相。
零食零售進入2.0時代：龍頭企業與后來者“暗戰”難免
用低價和加盟的策略，借助于資本的助力，通過激進擴張，量販零食行業在很短的時間內，走完了其他線下零售業態往往需要花費數倍時間才走完的歷程。
無論是趙一鳴零食還是良品鋪子，都或多或少地參與到了這輪狂飆突進之中。
隨著資本的追逐逐漸趨于冷靜，頭部品牌通過合并等方式左右騰挪，一眾中小玩家陸續在市場洗牌中出局，行業整體格局基本穩定，宣告了量販零食行業的草莽時代正式結束，行業全面邁向2.0時代。
在新的發展階段，更加注重供應鏈效率和成本控制，更加倚重運營顆粒度，更加在意利潤表現，成了行業發展的顯性要求。在行業人士看來，量販零食行業在經歷合并購之后，無論是對品牌玩家還是投資人而言，進入二級市場的緊迫性和必要性都擺在了明面上。
而在上市的野心暴露前，快速完成收并購，鞏固市場格局，樹立頭部企業的行業標桿形象，是常規動作。
在趙一鳴零食與零食很忙合并前夕，萬辰生物宣布將收購而來的來優品、好想來、吖嘀吖嘀、陸小饞合并為“好想來品牌零食”，隨后，萬辰集團又收購了浙江本地的零食店品牌“老婆大人”。
借由此次多方合并，好想來零食的門店數量躍居行業第二，趙一鳴零食則從行業第二滑落至行業第三。被行業第一的零食很忙合并，藉此站穩門店數量行業第一的位置，對趙一鳴零食而言，不僅有利于市場競爭，也是沖擊上市的最優解。
早在今年7月份，外界便有消息傳出，零食很忙正在考慮上市計劃。在良品鋪子出局后，掃清投資方的障礙，快速并入有上市計劃的零食很忙體系中，不得不說這是一手好棋。
良品鋪子方面也透露，在“廣源聚億”持股趙一鳴零食期間，“趙一鳴”從未就與“零食很忙”的合并征詢過股東方“廣源聚億”的意見，且“趙一鳴”及相關方自始至終強調公司計劃獨立上市，希望“廣源聚億” 主動出讓股權。
良品鋪子認為，“趙一鳴”的刻意隱瞞和引導直接導致“廣源聚億”基于錯誤的或不實的交易背景和定價依據，出讓了所持股權，嚴重損害了“廣源聚億”的合法權利。
雖然雙方的糾紛，至此事實仍未明了，但在關鍵時刻，前股東發起的訴訟，必將會對趙一鳴零食后續的資本動作帶來不小困擾，進而可能影響到投資人、加盟商及供應商的決策信心。
事實上，作為零食行業主打“品質零食”的頭部品牌良品鋪子，其與趙一鳴零食的糾紛，只是零食零售行業“暗戰”的冰山一角。
在良品鋪子這邊，其一邊通過投資，跑通大眾量販零食的邏輯，另一邊培育自己的線下零食集合店品牌“零食頑家”，同時通過提升供應鏈效率和生產效率，優化經營成本，將部分復購率高的零食價格“打下來”，走上價格親民路線。
三只松鼠方面提出的“高端性價比”的戰略，則被行業視作實為降價戰略。
如此種種，皆預示著在新興量販零食的沖擊下，老牌高端零食玩家早已做好回擊的準備，彼此間早晚必有一戰。
良品鋪子率先扛起戰旗，零食行業注定要繼續熱鬧下去。