文|融中財經

平地起驚雷！“零食很忙”和“趙一鳴”宣布合并這一量販零食行業頭部玩家的新聞熱度還未散去，官司就來了！

12月6日，根據媒體消息，《良品鋪子起訴趙一鳴：刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權》。從具體信息來看，良品鋪子旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡稱“廣源聚億”）因被投企業宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱“趙一鳴”）在雙方合作期內，刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權，于11月27日正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。

趙一鳴零食成立于2019年，2023年2月，被良品鋪子看中，后者通過子公司“廣源聚億”投資了4500萬元。企查查顯示，當時是由黑蟻資本領投、良品鋪子跟投的1.5億元融資，估值在15億左右。融資完成后，開始加速擴張。

僅過半年多時間，在今年10月17日，良品鋪子便發布公告稱，旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司，擬將所持宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱趙一鳴）3%的股權，以總計約1.05億元的價格轉讓出去。良品鋪子選擇了清倉。

量販零食龐大的市場體量，行業的每一個變動，都可能牽引著背后千萬個投資客和加盟商的實際利益。而早在零食很忙和趙一鳴的合并前，就有投資人對零食很忙和趙一鳴的投資價值爭論不休。

毫無疑問，此番訴狀再度將零食很忙和趙一鳴，推上行業輿論甚至投資圈的頭版頭條。

01 22天后賣身，趙一鳴與良品鋪子股權轉讓的臺前幕后

在媒體報道中，良品鋪子表示自己的投資是本著成就合作伙伴有更好發展的初衷，卻在合并新聞公布后，深覺受到惡意欺騙，權益受損。

回顧一下時間線。

10月16日，“廣源聚億”將所持“趙一鳴”公司3%股權轉讓給黑蟻資本名下的上海翼嗨企業管理咨詢合伙企業（以下簡稱“翼嗨合伙企業”）和廈門黑逸三號境外連接創業投資合伙企業（以下簡稱“黑逸合伙企業”）。“廣源聚億”于2023年10月19日收到所有股權轉讓款。

在“廣源聚億”轉讓股權僅過22天，即11月10日，趙一鳴和零食很忙對外發布“合并”聲明。據國家企業信息信用公示系統顯示，雙方在宣布當日已經完成了工商變更登記。

從合并后的股權結構看，零食很忙在趙一鳴持股 87.76%，而趙一鳴創始人趙定則通過宜春鳥窩廣告信息文化傳播有限公司和宜春一口鳥管理合伙企業（有限合伙）這兩家企業，持有零食很忙合計 32%的股權，成為零食很忙的第二大股東。

值得注意的是，今年9月28日，趙定、王平安等“趙一鳴”高管用于持有“零食很忙”的持股平臺之一——宜春一口鳥管理合伙企業（有限合伙），于在宜春市袁州區完成注冊登記，該企業的執行事務合伙人委派代表為趙定。

“《公司法》明確規定，良品鋪子作為趙一鳴的股東，對趙一鳴的重要決議享有知情權，且在這樣的重大資產重組里是享有知情、決策、檢查、優先購買等合法權利。如果趙一鳴告知良品鋪子它與零食很忙的合并計劃，良品鋪子很可能會行使自己的優先購買權。

作為上市公司，良品鋪子這次的財務損失尤其是產業整合的損失確實很大。”一位接近良品鋪子的人士透露。

“廣源聚億”方面認為，兩家涉及近7000家門店、2022年合并銷售額超70億、當前估值約90億的量販零食行業頭部企業，是不可能在短短22天內完成合并所需的盡職調查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，并且從持股平臺設立時間等線索來看，雙方合并的啟動與決策發生在“廣源聚億”出讓“趙一鳴”股份之前。”

很明顯，趙定刻意向良品鋪子隱瞞了自己的真實目的。現在回過頭來看，黑蟻收購良品鋪子所持有的趙一鳴股份，不知道是不是為零食很忙和趙一鳴的合并做好準備。”上述人士表示。

02 零食很忙上市前景或陰霾籠罩

量販零食業態在2020年時開始迅猛擴張，據華創證券，2020年量販零食門店總和已過萬家，并形成區域品牌群雄并立的格局，如湖南零食很忙，川渝貴零食有鳴，江西趙一鳴等。

其中，零食很忙成立僅5年，門店已突破2000家，領跑行業，背后集結起了一眾投資方，包括紅杉中國、高榕資本、啟承資本、明越資本等。

今年7月，坊間便有消息稱，零食很忙有意在中國內地A股市場或香港上市，募資可能達到1億至2億美元。如果選擇在香港上市，將最早于2024年進行IPO。

雖然后續，零食很忙針對上市傳聞官方回應：暫沒有明確的上市計劃和地點。但從它多輪融資，和收購趙一鳴的行為來看，最終目的或是為了擴大規模上市。

“零食很忙”和“趙一鳴零食”，是在11月10日，宣布完成戰略合并，由零食很忙創始人晏周出任新集團董事長。至此，在量販零食賽道兩位頭部玩家走到了一起，當時引發了一眾資本和媒體關注。

天眼查公開信息顯示，趙定在零食很忙/趙一鳴合并后的實體里持股32%，是公司里僅次于晏周的第二大股東，且兼任公司董事和趙一鳴的CEO。

無獨有偶，11月10日，中國證監會剛剛就A股IPO上市輔導監管規定發布了最新的意見稿說明，其中明確提出："為促進公司實際控制人和董監高人員等樹立誠信、自律及法律意識, 從源頭上提高上市公司質量"，擬上市公司的實際控制人、董事、監事和高級管理人員的口碑聲譽" 將成為IPO審核的關注重點。

隨著良品鋪子的一紙訴狀，無疑也是對這位新公司二號人物的誠信度、契約精神甚至法律意識等做出了公開質疑。

需要留意的是，良品鋪子已明確表示對趙定以 "刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權" 為由提起訴訟。

“倘若良品鋪子勝訴，趙定甚至合并后的零食很忙可能會面臨巨額賠償，已經談好的合并也可能被迫取消。”

從上市前景看，股權清晰穩定、是否存在糾紛和潛在風險是證監會上市審核的要點，而從近期蜜雪冰城和老鄉雞難以上市的案例能明顯看出，證監會紅黃燈政策對行業的嚴格限制。

“因此，無論訴訟結果如何，零食很忙在證監會限制規定和公司二號關鍵人物聲譽危機的多重影響下，上市之路又添坎坷。”上述相關人士對記者表示。

如果零食很忙轉投港股上市，申報前仍然需要在中國證監會進行備案，且證監會依舊會對境內擬赴港上市的公司進行審查。而香港證監會同樣對擬上市企業的股權清晰、穩定和無股權糾紛有明確要求，屆時無論是與良品的訴訟糾紛、還是公司關鍵人物的口碑聲譽，都會成為證監會重點審查的焦點。

03 LP 擔憂：退出無望

據記者了解，早在零食很忙和趙一鳴的合并前，就有投資人對零食很忙和趙一鳴的投資價值爭論不休。

有了解情況的機構LP向記者透露：“趙一鳴早在今年5月就開始和潛在投資人溝通新一輪的融資，公司今年擴張激進，背后資金鏈一直處在吃緊狀態。我們出資的幾家頭部基金，盡調后基本都pass了。此訴狀一出，連退出預期都沒了，這是投資人普遍的擔憂。”

該人士透露，“零食很忙和趙一鳴大概率是計劃在港股上市。但投資人心里清楚，這樣的標地在港股上市后基本不會有什么流動性。”

這兩年港股一直是消費品公司上市的重要選擇，包括鍋圈、十月稻田、友寶在線等品牌都紛紛在港交所成功掛牌上市，茶百道等企業已經向港交所遞表。部分此前沖擊A股IPO的公司如燕之屋、瀾滄古茶、老鋪黃金、夢金園也已經轉戰港股。但是，香港股市的流動性問題始終困擾著投資人。

一個很好的參考就是近期剛在港股上市的鍋圈，每天成交額不到100萬港幣；兩年前風光無限的海倫斯和奈雪，現在每天的成交額也只有小幾百萬港幣，市值也都相較各自的高點跌去了超過70%；而衛龍曾經估值高達700億，現在港股市值177億，每天的成交額只有幾十萬。換句話說，投資人和員工在內的股東們，股票根本賣不動。

“零食很忙和趙一鳴投資人股東的股比數值本來就很高，合并后投資人股比更是接近15%，累計投資成本就有近6-7億。按照每天小幾百萬港幣的流動性，即便是天天賣，投資人也要連著減持幾年才能回本。如果再加上員工和創始人自己減持，更不知要賣到何時。而一旦投資人、創始人開始減持，公司的市值必然會大幅下跌。”

“所以，即使零食很忙成功在港股上市，這樣的項目也就是表面熱鬧。投資機構能不能賣回本都是個問題，就更別提LP賺錢了。”該LP投資人向記者坦言：“我們作為LP，在現在的大環境下，肯定是看流動性和DPI的。既缺乏流動性又難以退出的項目是非常危險的，根本不能碰，如果我們投資的基金只關注賬面回報和名聲，對整個行業來說就是信任傷害。”

04 風波之下，加盟商補貼和員工承諾還能否兌現

零食很忙與趙一鳴官宣合并時宣稱“雙方將取長補短、深度融合……共同為加盟商伙伴更好賦能，為行業健康發展貢獻力量……”現在看來，多少有些諷刺的意味。

“其實在和零食很忙合并之前，趙一鳴的資金穩定性就一直是加盟商擔心和顧慮的要素。不計成本的快速擴張，趙一鳴補貼燒錢的戰術到底能撐多久，所有人都打個問號。雖然和零食很忙合并了，眼下又面臨良品鋪子的訴訟，如果日后無法上市，投資人要求公司用現金回購股份，那就真的可能出現資金鏈危機，導致燒錢補貼的突然中斷。”

據趙一鳴內部員工透露：“零食很忙和趙一鳴都通過員工持股平臺做了員工激勵，為員工分配了股權，強調上市后股權帶來的現金價值。”如今，隨著良品鋪子維權訴訟所曝光出一系列事件背景，上市希望渺茫之后，員工們為之奮斗的股權激勵或成泡影。

企業經營的核心是“人”，企業經營往往會以股權激勵作為留住人才的砝碼，當員工將企業發展視為奮斗目標時，那些被架空的承諾，又該由誰來買單？倘若資金鏈斷裂，承諾給加盟商的補貼政策又如何保障？還有那些用股權價值收購的中小品牌又該如何變現？

這兩年，從湖南長沙起家的零食很忙，和從江西宜春走出的趙一鳴零食，一路在縣城攻城略地，各開出了超過4000家和超過2500家門店。隨著合并的到來，兩家門店數量相加近7000家。這背后涉及多數員工、供應商和加盟商。倘若趙一鳴為了自身利益真實存在欺騙，對加盟商又如何能坦誠相待？

其實，零食很忙和趙一鳴作為熱門行業的兩家規模性企業，在行業發展進程中都曾有著突出貢獻，也許他們的初心僅僅是一場商業較量，但或許欠缺一些對法律和規則的認識，而良品鋪子作為一家上市公司，維護自己股東和股民權益也確是其應盡的義務。

在今天的市場環境下，我們都希望有更多企業和投資人正向積極的聲音出現，正襟危坐，創造更加誠信和公平的市場環境，行業才能向著更加健康的方向持續發展。關于這場訴訟，我們也將持續關注后續發展。