界面新聞記者 | 馮雨晨
12月1日晚間，*ST同達（600647.SH）公告現(xiàn)“烏龍”，錯將問詢函上傳為問詢函回復(fù)公告。公司董秘辦人士對界面新聞記者表示：“系上傳時替換錯了，一會兒回復(fù)公告將會重新上傳”。截至界面新聞記者發(fā)稿，*ST同達已重新上傳問詢函回復(fù)公告。
值得注意的是，更正后的回復(fù)公告顯示，*ST同達已經(jīng)取得了被贈與的標的資產(chǎn)所有權(quán)，因此標的公司自2023年11月25日起納入上市公司財務(wù)報表合并范圍。這或許意味著，*ST同達今年的“保殼戰(zhàn)”暫告一段落。
控股股東助力“保殼”
*ST同達股價在一個月內(nèi)經(jīng)歷大起大落，因11月中旬公布重大資產(chǎn)重組事項終止，*ST同達連吃11個跌停，而在11月24日，*ST同達官宣接受優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)無償贈與，*ST同達股價已5個交易日連續(xù)漲停。
今年9月，*ST同達為求“保殼”曾宣布籌劃重大資產(chǎn)重組，以支付現(xiàn)金方式收購安徽墻煌科技股份有限公司90%的股權(quán)，但重組在11月中旬告吹。
11月24日，*ST同達“馬不停蹄”再公布“保殼”舉措。稱與上海淳明投資有限公司（簡稱“上海淳明”）、上海崇創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海崇創(chuàng)”）、上海朗綠建筑科技股份有限公司（簡稱“上海朗綠”）簽訂《贈與協(xié)議》，上海淳明、上海崇創(chuàng)將其合計持有的上海朗綠51%的股權(quán)贈與*ST同達。*ST同達同意接受該等贈與。上述贈與零對價，為捐贈方的無償且不可撤銷的捐贈行為。
這筆無償捐贈離不開*ST同達控股股東信達投資“幫助”，*ST同達表示，控股股東前期與捐贈方實際控制人控制的朗詩集團通過多種形式建立了良好合作關(guān)系，存在深厚互信基礎(chǔ)。
信達投資為*ST同達這筆交易兜足了底。據(jù)悉，控股股東信達投資出具無條件且不可撤銷的承諾，上海朗綠截至2022年底的各項應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)賬面余額在合同到期日后6個月內(nèi)無法收回的，由信達投資代為償付，且不能向上市公司追償。
與此同時，信達投資與捐贈方簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，信達投資將利用自身優(yōu)勢，整合資源，為捐贈方及朗詩集團的業(yè)務(wù)開展、項目債務(wù)化解等提供各種形式的支持和配合。
標的公司已實現(xiàn)并表
面對如此意圖鮮明的“保殼”計劃，監(jiān)管在*ST同達公告捐贈事項同日晚間火速發(fā)去問詢函。
上交所要求*ST同達說明，上述控股股東戰(zhàn)略合作協(xié)議約定的后續(xù)安排是否與本次贈與行為互為前提、是否存在其他利益安排、是否構(gòu)成一攬子交易、是否構(gòu)成公司不能將朗綠科技納入合并報表范圍的重大負面情形等問題。此外，上交所還重點要求說明捐贈完成后上市公司對上述標的能否實施控制。
12月1日晚間，*ST同達在回復(fù)函中對上述問題進行了悉數(shù)回應(yīng)。*ST同達表示，上述戰(zhàn)略合作協(xié)議約定的后續(xù)安排與本次贈與行為不互為前提，
對于市場最為關(guān)心的標的公司納入合并報表的具體時點，*ST同達明確，2023年11月24日，公司與捐贈方完成了標的公司 51%股權(quán)交割，并取得了記載上市公司持有標的公司51%股權(quán)的《股東名冊》及《出資證明書》，至此公司已經(jīng)取得了標的資產(chǎn)所有權(quán)。因此標的公司自2023年11月25日起納入上市公司財務(wù)報表合并范圍。
“本次捐贈完成后，上市公司擁有對標的公司的權(quán)力，并通過參與標的公司的經(jīng)營活動而享有可變回報，且有能力運用對標的公司的權(quán)力影響可變回報，因此能夠?qū)说墓緦嵤┛刂?/span>”，*ST同達在回復(fù)函中還表示，本次贈與不會被撤銷，第三方不會提出索償要求。
主營業(yè)務(wù)將變
據(jù)*ST同達公告，上海朗綠成立于2013年，是國內(nèi)領(lǐng)先的綠建技術(shù)綜合解決方案服務(wù)商，下游客戶主要為房地產(chǎn)開發(fā)商、工程建筑商。
截至2022年年末，上海朗綠總資產(chǎn)5.24億元，凈資產(chǎn)2.19億元，2022年度營業(yè)收入4.46億元，凈利潤6182萬元。截至今年10月末，上海朗綠總資產(chǎn)5.94億元，凈資產(chǎn)2.44億元，前10月的營業(yè)收入5.04億元，凈利潤2151萬元。
上海朗綠實現(xiàn)并表無疑能解*ST同達財務(wù)上的“燃眉之急”。
今年5月，因2022年度經(jīng)審計的歸屬凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，*ST同達股票被實施了退市風(fēng)險警示。如*ST同達今年扣非前后凈利潤繼續(xù)為負或凈資產(chǎn)仍為負，公司股票將面臨終止上市。截至今年前三季度，*ST同達營收100.37萬元，凈利潤為-695.49萬元。
值得關(guān)注的是，上海朗綠存在較大應(yīng)收賬款，這也是監(jiān)管問詢重點。據(jù)披露，截至2022年年底，朗綠科技總資產(chǎn)為5.24 億元，凈資產(chǎn)為2.19 億元。其中應(yīng)收賬款賬面價值為1.59 億元，合同資產(chǎn)賬面價值為0.68 億元，分別占總資產(chǎn)比重為30.34%和12.98%，合計占總資產(chǎn)比重為43.42%，占凈資產(chǎn)比重為103.65%。
對此，*ST同達在回復(fù)中解釋，標的公司應(yīng)收賬款前十大客戶基本均處于正常存續(xù)狀態(tài)，截至2023年10月末，標的公司應(yīng)收賬款前十大客戶中有4家客戶為國有主體，且前十大客戶應(yīng)收賬款賬齡主要集中在1年之內(nèi)，其中大部分客戶于2023年1至10月均保持回款。
對于吸收上海朗綠后的業(yè)務(wù)規(guī)劃，*ST同達在回復(fù)中透露，上市公司將以綠色建筑全流程解決方案、智慧能源運維服務(wù)、專項技術(shù)服務(wù)以及智能設(shè)備銷售業(yè)務(wù)為主業(yè)。此前，*ST同達主營業(yè)務(wù)為貿(mào)易業(yè)務(wù)及投資與房地產(chǎn)銷售、房產(chǎn)出租。
值得注意的是，*ST同達目前尚未聘請2023年度審計機構(gòu)，正在開展2023年度審計機構(gòu)的選聘工作。