界面新聞記者 | 胡振明
近日，三元股份（600429.SH）發布公告稱，擬收購其控股股東北京首農食品集團有限公司（簡稱“首農食品集團”）持有的山東三元乳業有限公司（簡稱“山東三元”）100%股權，本次交易完成后，山東三元將成為其全資子公司。
三元股份在公告中表示，本次交易是為了滿足其外埠市場拓展的需求，同時也可以徹底解決三元股份與控股股東之間存在的同業競爭問題，符合公司發展戰略和全體股東利益。
據悉，山東三元目前是首農食品集團的全資子公司，主營業務為乳制品生產加工。十幾年前，為了避免同業競爭，首農食品集團將山東三元委托給三元股份經營管理至今，并作出承諾，在滿足“山東三元連續兩個會計年度主營業務實現盈利，且山東三元凈資產為正數”的條件并經國資審批程序通過后，向三元股份轉讓其持有的山東三元全部股權。
三元股份在2022年年報中也披露了山東三元股權托管相關情況。2009年4月17日，三元股份與北京首都農業集團有限公司（現已更名為北京首農食品集團有限公司，簡稱“首農食品集團”）在北京市簽署《委托經營協議》，為了防止同業競爭，經雙方協商，首農食品集團將其購得的山東三元95%的股權及相關的一切權利和權益，委托三元股份經營管理，且三元股份享有隨時購買山東三元95%股權的選擇權。
該委托終止時間為首農食品集團向三元股份或其他第三方轉讓山東三元股權日或山東三元依法終止經營日。委托期間，如果首農食品集團增持了山東三元的股權，增持部分也視為標的股權。
2010年2月9日，首農食品集團從北京同德同益投資咨詢有限責任公司處購買了山東三元5%的股權，由此，三元股份受托經營山東三元100%的股權。
根據三元股份與首農食品集團的協議約定，在托管期間，山東三元的經營收益和虧損仍由首農食品集團按照持股比例享有和承擔；如果山東三元盈利，首農食品集團向三元股份支付當年托管收益，金額為首農食品集團按持股比例享有的山東三元當年凈利潤的15%；如果山東三元在某一會計年度發生虧損，首農食品集團不再支付當年的托管收益。
此外，2010年9月至2021年9月期間，三元股份、首農食品集團與上海三元乳業有限公司（簡稱“上海三元”）曾簽署《轉委托協議》及一系列補充協議，約定三元股份將山東三元100%的股權轉委托給上海三元經營管理，協議有效期至2021年9月8日，到期后各方不再對該轉委托事項進行延期，山東三元轉為由三元股份托管。
對照托管協議，目前山東三元凈資產和凈利潤均為正數，約定的業績條件已成就，三元股份擬收購首農食品集團持有的山東三元100%股權。其中，2022年12月31日，山東三元的凈資產已為正數4625.67萬元，2022年度凈利潤也為正數373.87萬元；2023年1-9月的凈利潤為162.32萬元，截至2023年9月30日，山東三元凈資產為4791.52萬元。
經過多年托管，三元股份收購山東三元的時候，以2022年12月31日為評估基準日，山東三元經審計的賬面凈資產為4625.67萬元，采用資產基礎法，股東全部權益本次評估價值為10655.94萬元，評估增值6030.27萬元，增值率為130.37%。
從資產評估結果匯總表看來，山東三元的增值資產主要為固定資產和土地使用權，增值率分別為56.19%和266.31%，合計增值5779.62萬元，占股東全部權益增值額的95.84%。不過，在三元股份披露的《擬協議轉讓山東三元乳業有限公司100%股權所涉及山東三元乳業有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告摘要》中，三元股份未對固定資產和土地使用權的情況做出詳細披露。
除了資產基礎法之外，本次評估還采用了收益法對山東三元的股東權益進行評估。經收益法評估，山東三元股東全部權益價值為10522.78萬元，較賬面凈資產4625.67萬元增值5897.11萬元，增值率127.49%，該評估結果的增值率略低于資產基礎法。收益法評估結果比資產基礎法結果低133.16萬元，差異率-1.25%。
三元股份第八屆董事會第二十次會議審議通過了《關于收購山東三元100%股權的關聯交易議案》，同意三元股份按照前述評估值收購山東三元100%股權，本次收購的資金來源為公司自籌資金，也就是，本次交易的總對價為10655.94萬元。
根據公告，三元股份本次收購山東三元100%股權是為了拓展外埠市場，而且也看好山東市場的發展潛力，符合其發展戰略。然而，三元股份的主要收入仍然來源于北京地區。
在2021年年報、2022年年報之中，三元股份表示，未來將加大戰略協同型并購，通過國際國內橫向并購及合作，實現快速的產品、品牌、渠道突破；通過縱向并購對產業的上下游延伸，實現全產業鏈發展布局。
但是，作為北京本地乳制品企業，三元股份已經在北京發展了幾十年。最近的2020年至2022年各年度，三元股份來源于北京地區的營業收入分別為38.10億元、43.94億元和48.34億元，呈逐年增長的趨勢；然而，同期來源于北京以外的營業收入從34.78億元逐年下滑至30.43億元。
