界面新聞記者 | 馮雨晨

絲路視覺（300556.SZ）飽受質疑的關聯收購很快受到監管關注。

據絲路視覺11月22日公告，擬現金方式購買由新余貝恩創業投資管理有限公司(簡稱“新余貝恩”)、深圳么那科技投資企業(有限合伙)和自然人韓卓共同持有的深圳那么藝術科技有限公司(簡稱“那么藝術”)100%股權，交易作價9000萬元。

這筆收購爭議焦點主要集中在兩個方面，首先是本次交易與絲路視覺實控人利益的強關聯：上述新余貝恩持有那么藝術53.8%的股權，為其控股股東，而新余貝恩由絲路視覺董事長、實控人李萌迪實際控制60%的股權，剩余40%由李萌迪妻子陳玲持有。

另一方面，雖然絲路視覺在公告中毫不掩對那么藝術的“溢美之詞”，但那么藝術的財務數據卻讓投資者發出評估值過高質疑。截至今年8月31日，那么藝術的資產總額約1463萬元，凈資產約928萬元。2022年和2023年1月至8月，那么藝術實現凈利潤分別為466.25萬元和447.75萬元，本次收購中采用收益法評估值高達9000萬元。

溢價近9倍之高，是否涉及到向實控人輸送利益的嫌疑？

界面新聞記者還注意到，絲路視覺實控人李萌迪今年多次因為個人資金需求質押股份。

資料顯示，李萌迪系絲路視覺的創始人以及創業團隊核心成員，2000年創立公司并一直擔任公司董事長、總經理/總裁。今年1月、3月、9月，李萌迪分別質押390萬股、300萬股、280萬股，其中1月的質押質權人還為深圳市中小擔小額貸款有限公司。截至目前，李萌迪已經將48.28%股份質押出去。

質疑聲中，這筆收購自然引起監管注意。11月26日，深交所向絲路視覺發去關注函，重點問詢了那么藝術的經營實際情況、評估值是否合理公允、業績承諾合理性等三方面問題。

具體來看，絲路視覺此前表示，那么藝術致力于開拓新媒體藝術市場，是目前國內優秀的新媒體藝術策展和實施精品藝術團隊之一，依托于“墨子”品牌進行運營，在國內新媒體藝術領域有較高的知名度和美譽度。

因此，深交所要求絲路視覺用通俗易懂的語言說明那么藝術的主要業務模式、盈利模式、目前主要客戶及在手訂單情況、開展業務是否需要特定的資質、技術或其他要求，并結合經營規模、行業排名、市場占用率等，說明那么藝術“是目前國內優秀的新媒體藝術策展和實施精品藝術團隊之一”。

對于收益法評估中高達903.26%的增值率，深交所要求補充披露企業自由現金流折現預測表，并結合標的公司所處行業、在手訂單及未來訂單的預測、營業收入及成本預測等分析說明自由現金流預測的合理性，說明本次收購PE/PB等估值指標與可比案例是否存在較大差異，以及說明收益法評估的評估結論是否合理，本次交易定價是否公允等問題。

此外，這筆收購中的業績承諾合理性問題也引起關注。根據披露，該收購由新余貝恩（及李萌迪）、么那科技（及全體合伙人）和韓卓承擔業績補償義務，若在2023年內完成交割，則業績承諾期為2023年至2025年，承諾凈利潤分別為830萬元、1000萬元、1200萬元；如本次交易于 2024年內完成交割，則業績承諾期為2024年至 2026年，承諾凈利潤分別為1000萬元、1200萬元、1300萬元。

對此，深交所要求絲路視覺說明，在臨近2023年年底的情況下，仍約定如能在2023年完成交割即以2023年作為第一個業績承諾期的合理性。

11月27日午盤，絲路視覺跌2.52%，報22.82元/股，總市值28億元。值得一提的是，自公告這筆收購以來的兩個半交易日，絲路視覺股價持續下跌，累計跌幅達6.6%。