文 / 吳治邦

近段時間，多家擬上市公司或其保薦機構宣布撤回IPO申請。整理發現，部分企業是在審核部門現場檢查后才宣布撤回IPO申請，如江蘇沃得農業機械股份有限公司、上海恒業微晶材料科技股份有限公司、福建福特科光電股份有限公司、上海索迪龍自動化股份有限公司、浙江羊絨世家服飾股份有限公司等公司。

在注冊制的背景下，監管部門在持續強化中介機構的的責任，但事實上并不乏帶病上市的案例，部分中介機構也付出了慘痛的代價。如在紫晶存儲案中，中信建投等擬出資10億先行賠付設立紫晶存儲事件先行賠付專項基金，用于先行賠付適格投資者的投資損失，并向證監會申請適用證券期貨行政執法當事人承諾制度。

按道理來講，一份招股書（申報稿）經過了券商、會計師事務所，律師事務所的層層把關，至少在真實性、合規性有所保證，否則將要面對后續的天價賠償及行政處罰。以強化責任的方式來促使中介機構勤勉盡責，無疑會讓中介機構心生敬畏。不過，目前來看，仍然有部分中介機構未能將市場給與的這份信任轉化為責任，部分申報材料甚至出現了較為低級的違規行為。

以江蘇沃得農業機械股份有限公司為例，作為一家已經成功通過上市委會議的公司，其在2022年2月28日提交注冊后，離成功上市只剩下一串數字代碼。但從監管部門的現場檢查來看，其在收入確認、銷售合規性、內部控制、信息披露、獨立性均被指出問題。證監會官網11月9日披露的信息指出，海通證券及其保薦人未勤勉盡責履行相關職責，未及時向深圳證券交易所報告和披露發行人實際控制人股份凍結情況，未發現發行人會計基礎薄弱、內部控制不完善、資金拆借信息披露不完整等情況，未經中國證監會或者深圳證券交易所同意改動招股說明書。

事實上，從現場檢查呈現出來信息來看，中介機構的部分行為可堪稱是走過場，以至關重要的銀行詢證函為例，2個銀行共計8個賬戶6封詢證函由發行人員工寄送至會計師事務所。從某種層面來說，中介機構與擬上市企業應當是監督與被監督的關系，但從沃得農機的現場檢查情況來看，變成了配合關系。

需要指出的是，證監會官網在11月10日發布了《首發企業現場檢查規定（修訂草案征求意見稿）》，現場檢查作為IPO全鏈條監管的重要手段及書面審核問詢的有效補充，對督促發行人提高信息披露質量，引導保薦人、證券服務機構提高執業質量發揮了積極作用。

雖說注冊制是市場發展的必然結果，但作為監管部門自然不應當完全將工作甩給中介機構，IPO背后藏著的巨大利益必然讓一些人員鋌而走險。從市場角度而言，一旦企業上市必將關聯著數萬甚至數十萬投資者的利益，中介機構的責任自然應當被夯實，但監管部門的角色也不應當缺位。

現場檢查制度的推進來看，目前仍然是抽查制，被抽中檢查的企業往往被查出違規事項或瑕疵，甚至部分企業一查就撤。既然如此，現在就應當將現場檢查常態化、普遍化，而不應當以抽查抽簽的方式選擇企業。

個人認為，現場檢查并不是倒退至從前的發審制，而恰恰是現階段注冊制的有益補充。考慮到監管力量的不足，可考慮由不同的中介機構交叉檢查其他中介機構的執業情況或是由不同區域的證監局交叉檢查不同區域的擬上市公司。

另外，申報了就應當承擔責任，一查就撤無疑極大損害了資本市場的公信力。發現問題的即使撤了，監管部門也應當依法全面從嚴追究責任，讓責任主體不再心存僥幸心理。