記者｜趙陽戈

安納達（002136.SZ）和六國化工（600470.SH）11月6日的緊急停牌的謎底揭開了。

11月7日晚間，根據萬華化學（600309.SH）的披露，當天，萬華化學與銅陵市國有資本運營控股集團有限公司(以下簡稱：銅陵國控)、安徽創谷新材料有限公司(以下簡稱：創谷新材)、安徽鶴源股權投資有限公司(以下簡稱：鶴源投資)、安徽省投資集團控股有限公司(以下簡稱：安徽省投)以及標的公司銅陵化學工業集團有限公司（以下簡稱：銅化集團）簽署了《股權變更框架協議》，通過股權轉讓、增資等方式，萬華化學及其關聯方將持有銅化集團化工業務51%的股權，同時持有非化工業務34%的股權（并享有重大事項的一票否決權）。若本次交易全部順利實施完成，萬華化學將成為銅化集團化工業務的控股股東，銅化集團化工業務及下屬子公司六國化工、安納達的實際控制人將變更為煙臺市人民政府國有資產監督管理委員會。

萬華化學進一步稱，公司已經履行了內部決策程序，根據公司章程及相關法律法規，本次框架協議的簽署無須提交董事會和股東大會審議。本次簽訂《股權變更框架協議》事項不屬于關聯交易，預計不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。

上述的銅陵國控由安徽銅都投資集團有限公司100%控股，實際控制人為銅陵市人民政府國有資產監督管理委員會。銅陵國控持有目標公司銅化集團37.26%股權。上述的創谷新材股東為:銅陵中安新材料產業投資基金(有限合伙)持股86.83%、安徽楚江恒創企業管理咨詢有限公司持股13.17%，無實際控制人。創谷新材持有目標公司銅化集團32.34%股權。鶴源投資持有銅化集團23.07%的股權。安徽省投持有剩下的銅化集團7.33%的股權。創谷新材和鶴源投資為一致行動人。

根據介紹，銅化集團于2019年完成國資混改，現已成為以化學礦山采選、硫磷化工、精細化工、新材料、商貿物流、地產開發等為主導產業的多元化集團型企業，是國內重要的硫磷化工產業基地和新型顏料產業基地。控股六國化工和安納達兩家上市公司。主導產品高效磷復肥、鈦白粉、苯酐、硫鐵礦、電池材料磷酸鐵等產銷量均位居國內同行前列。2023年前三季度，銅化集團的營業收入為142.1億元，凈利潤達2.59億元。

各方一致同意，評估基準日為2023年10月31日，本次所涉及分立后的銅化集團(化工業務)和分立后的非化工公司的企業股權價值(即分立前銅化集團股權價值)交易上限不超過60億元人民幣，且以評估值為準。

萬華化學表示，本次參與銅化集團重組，萬華化學將進一步完善上游原料供應鏈，增強電池業務核心競爭力，同時銅化集團鈦白粉在行業處于前十名，該業務與萬華化學現有涂料業務具有互補及協同效應。通過本次重組，萬華化學將在銅化集團礦業業務參股34%，能進一步保障磷礦資源，為萬華化學未來的磷資源需求解決瓶頸問題，提升產品競爭力。另外萬華化學依托成熟的煤化工運行經驗和技術優勢，也將進一步優化銅化集團煤氣化裝置，進一步提升銅化集團現有產品市場競爭優勢。

而根據安納達、六國化工的安排，兩家公司也將于11月8日復牌。不過上述的一切，目前還只是原則性框架性協議階段，尚存在不確定性。各方一致同意將力爭在2023年12月31前完成相關股權的交割或變更。