界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
明明與控股股東之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，卻連續(xù)多年在年報(bào)中矢口否認(rèn)，宏創(chuàng)控股（002379.SZ）及前任高管如今被山東證監(jiān)局出具警示函。
11月6日晚間，宏創(chuàng)控股發(fā)布公告稱(chēng)，公司于近日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》，山東證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，宏創(chuàng)控股在2017-2021年年報(bào)中均披露與控股股東山東宏橋新型材料有限公司（下稱(chēng)“山東宏橋”）不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。而經(jīng)查，山東宏橋控制的濱州宏展鋁業(yè)科技有限公司（下稱(chēng)“宏展鋁業(yè)”），與上市公司自2017年以來(lái)一直存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
山東證監(jiān)局指出，宏創(chuàng)控股2017-2021年年報(bào)中關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的內(nèi)容披露不準(zhǔn)確，違反了相關(guān)披露要求，決定對(duì)公司及時(shí)任董事長(zhǎng)趙前方，時(shí)任總經(jīng)理張偉、朱凱、楊光廠(chǎng)，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)肖蕭出具警示函，并將有關(guān)情況記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(kù)。
公開(kāi)資料顯示，宏創(chuàng)控股是一家大型綜合性鋁板帶箔加工企業(yè)，主要從事高精度鋁板帶箔產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。主要產(chǎn)品包括鋁板帶、家用箔、容器箔、藥用箔、裝飾箔，應(yīng)用于食品、醫(yī)藥包裝、建筑裝飾等多個(gè)領(lǐng)域，控股股東山東宏橋持股比例為22.98%。
而作為山東宏橋全資控制的宏展鋁業(yè)，天眼查APP顯示，該公司成立于2015年，注冊(cè)資本2億元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍包括“鋁制品生產(chǎn)技術(shù)的研發(fā)，鋁制品的加工及銷(xiāo)售；交通用鋁合金材料加工銷(xiāo)售，高精鋁板帶生產(chǎn)銷(xiāo)售，鋁制品機(jī)械設(shè)備及配件、勞保及辦公用品的銷(xiāo)售”。
那么，宏創(chuàng)控股同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)為何會(huì)出現(xiàn)在2017-2021年之間？這還要從2017年年初，山東宏橋“入主” 宏創(chuàng)股份的前身魯豐環(huán)保說(shuō)起。
界面新聞注意到，為整合鋁產(chǎn)業(yè)鏈，2017年1月20日，鋁業(yè)巨頭中國(guó)宏橋（01378.HK）與ST魯豐（即“魯豐環(huán)?！保┩瑫r(shí)發(fā)布公告稱(chēng)，中國(guó)宏橋子公司山東宏橋與魯豐環(huán)保控股股東于榮強(qiáng)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，山東宏橋擬以19.95億元的價(jià)格收購(gòu)于榮強(qiáng)所持有的魯豐環(huán)保28.18%的股權(quán)。本次股份轉(zhuǎn)讓完成過(guò)戶(hù)登記后，魯豐環(huán)保控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變化，山東宏橋?qū)⒊蔀楣究毓晒蓶|。
魯豐環(huán)保“易主”山東宏橋后，于2017年6月1日更名為宏創(chuàng)控股，但其主營(yíng)業(yè)務(wù)并未發(fā)生重大變化，一直以來(lái)以從事鋁板帶生產(chǎn)及銷(xiāo)售的相關(guān)業(yè)務(wù)為主。這樣一來(lái)，山東宏橋全資控制的宏展鋁業(yè)與上市公司存在部分產(chǎn)品重合或相似的情形，例如“部分冷軋、鑄軋、鋁箔產(chǎn)品與上市公司所生產(chǎn)產(chǎn)品存在重合”。
然而，宏創(chuàng)控股在2017-2021年年報(bào)中均否認(rèn)與山東宏橋存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。直到2022年7月8日，因宏創(chuàng)控股原實(shí)控人張士平去世及繼承事項(xiàng)導(dǎo)致公司實(shí)控人變更，宏創(chuàng)控股才在詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中首次提及“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。
在隨后的2022年年報(bào)和2023年半年報(bào)中，宏創(chuàng)控股也再次承認(rèn)公司與宏展鋁業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形，原因系“山東宏橋間接控制的企業(yè)宏展鋁業(yè)與上市公司存在部分產(chǎn)品重合或相似的情形”。
界面新聞注意到，為避免與上市公司之間產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，新實(shí)控人及山東宏橋曾承諾，在本承諾函出具之日起36個(gè)月內(nèi)，按照監(jiān)管部門(mén)的要求，在符合適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的前提下，本著有利于上市公司發(fā)展和維護(hù)股東利益尤其是中小股東利益的原則，尊重上市公司及其股東意愿，綜合運(yùn)用股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)調(diào)整、委托管理等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)解決上述相似業(yè)務(wù)之相關(guān)問(wèn)題。
與此同時(shí)，若實(shí)控人/山東宏橋控制的其他企業(yè)未來(lái)獲得與上市公司及其控股子公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)時(shí)，實(shí)控人/山東宏橋?qū)⒎e極采取相關(guān)措施，包括但不限于向上市公司轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)、實(shí)施資產(chǎn)重組或剝離等，確保與上市公司及其控股子公司之間不發(fā)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。如因?qū)嵖厝?山東宏橋違反承諾而給上市公司造成損失的，實(shí)控人/山東宏橋?qū)?duì)上市公司所受到的實(shí)際損失依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
盡管已作出承諾，但宏創(chuàng)控股仍難逃監(jiān)管處罰。宏創(chuàng)控股表示，下一步，公司及相關(guān)人員將引以為戒，提高公司治理水平，嚴(yán)格執(zhí)行上市公司信息披露規(guī)范要求，依法履行信披義務(wù)，避免此類(lèi)事件再次發(fā)生。
從業(yè)績(jī)來(lái)看，宏創(chuàng)控股今年前三季度再次陷入虧損境地。
三季報(bào)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入20.07億元，同比下降29.43%；歸母凈利潤(rùn)-8117.95萬(wàn)元，上年同期凈利潤(rùn)為3787.36萬(wàn)元。
針對(duì)業(yè)績(jī)虧損，宏創(chuàng)控股在半年報(bào)預(yù)告中解釋稱(chēng)，2023年以來(lái)，國(guó)內(nèi)鋁加工行業(yè)終端需求新訂單恢復(fù)較為緩慢，房地產(chǎn)、建筑、汽車(chē)等主要鋁消費(fèi)領(lǐng)域持續(xù)低迷，下游需求表現(xiàn)不及預(yù)期。與此同時(shí)，受歐美等傳統(tǒng)鋁消費(fèi)市場(chǎng)的通貨膨脹影響，海外市場(chǎng)鋁消費(fèi)需求逐漸呈現(xiàn)疲軟態(tài)勢(shì)。
在此背景下，宏創(chuàng)控股報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品銷(xiāo)量、銷(xiāo)售價(jià)格同比下降，致使其營(yíng)業(yè)收入同比減少，產(chǎn)品毛利率下降及計(jì)提資產(chǎn)減值損失導(dǎo)致業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損。