文 | 子彈財經 孟祥娜

編輯 | 胡芳潔

千億CRO/CDMO賽道，正迎來一家沖刺IPO的企業——六合寧遠。

2022年6月24日，專注于小分子藥物化學合成領域的CRO（合同定制研發機構）/CDMO（合同定制研發生產機構）專業服務提供商六合寧遠遞交招股書，沖刺創業板上市。目前其已經提交了6個版本的招股書，但仍處于問詢階段。2022年7月、11月，深交所發出了兩封問詢函，累計提出了38個問題，為六合寧遠的上市蒙上了一層陰影。

2023年10月13日，深交所披露信息顯示，已對六合寧遠發出審核中心意見落實函。

六合寧遠發起對資本市場沖擊的背后，是一個關于同學與老師共同創業的故事。

2010年1月，六合寧遠現董事兼總經理劉波與清華大學化學系研究生同學邢立新、大學老師徐春艷以及劉建勛、江勇軍、任建華六人共同出資50萬元，創辦六合寧遠有限（六合寧遠前身）。

同年3月，劉波的清華大學同學蘇德泳也加入六合寧遠有限。2011年12月，徐春艷的丈夫陳宇彤從中國北方車輛有限公司離職加入六合寧遠有限。

天眼查顯示，2016年，六合寧遠開始走上了資本化道路，至今已經獲得了五輪融資，背后積累了中金啟辰、華蓋信誠、銀杏博清、啟迪騰業等24家投資機構。

人數頗多的創始人團隊以及多輪融資的累積，讓六合寧遠的股權過于分散。實控人有7人，合計持有公司47.87%的股份、55.35%的投票權，24家外部投資人股東合計持有六合寧遠43.44%的股份，這也導致公司控制權穩定性存疑。

此外，六合寧遠還存在股東與客戶存關聯關系、高管之間大額資金往來等極易滋生利益輸送的問題，這也同樣會引起交易所的關注。

1、發展增速、盈利能力不及同行

招股書顯示，六合寧遠是一家專注于小分子藥物化學合成領域的專業CRO/CDMO服務提供商，致力于新藥研發核心環節。公司的主要業務包括小分子藥物化學合成CRO、小分子藥物化學合成CDMO以及藥物分子砌塊業務。

2020年至2023年上半年（以下簡稱“報告期”），六合寧遠的營收、利潤逐年增長。

報告期內，六合寧遠的營收分別為2.74億元、4.21億元、4.93億元、3.14億元，2021年-2023年上半年，營收同比增長54%、17%、33%。

營收的增長也帶動了扣非凈利潤的增長。報告期內，六合寧遠扣非凈利潤分別實現2635.26萬元、6259.56萬元、7510.89萬元、4524.6萬元，2021年-2023年上半年，扣非凈利潤同比增長138%、20%、10%。

（說明：2022年上半年扣非凈利潤引用數據為調整前數據）

盡管近三年半，六合寧遠營收、扣非凈利潤均保持正向增長，但從規模上看，與同行公司相比均存在較大差距。2022年，藥明康德的營收規模是六合寧遠的80倍，扣非凈利潤更是六合寧遠的110倍。

較小的規模體量，也并沒有使得六合寧遠的發展增速優于同行。

從2022年營收增速來看，六合寧遠增速也僅高于諾泰生物和泓博醫藥，遠低于康龍化成、凱萊英、皓元醫藥等CDMO/CRO企業。

值得注意的是，六合寧遠的毛利率也普遍低于同行均值。

報告期內，六合寧遠的毛利率為44.71%、47.26%、47.38%、44.69%，而同行均值為49.81%、48.2%、47.65%、47.91%。

圖 / 六合寧遠招股書

這也意味著六合寧遠在行業內規模較小，且發展增速、盈利能力都與同行公司存在較大差距。

六合寧遠的業績增長離不開化學合成CDMO業務帶來的貢獻。

報告期內，化學合成CDMO業務的營收分別為1.52億元、2.89億元、3.66億元、2.67億元，占營收的比重逐年增長，分別為56%、69%、74%、85%。

此外，化學合成CDMO業務的營收增速也較快，均高于化學合成CRO業務以及藥物分子砌塊業務的營收增速。尤其是2023年上半年，在藥物分子CRO業務、藥物分子砌塊業務營收均出現下滑的情況下，化學合成CDMO業務營收增速高達60%。

雖然化學合成CDMO業務營收占比及增速可觀，但面臨客戶集中度高的風險。前五大客戶中，化學合成CDMO業務帶來的銷售收入占公司該類業務收入的比重高達59.98%、46.18%、43.84%和63.35%。

招股書中，六合寧遠表示，若未來公司因產品質量、價格、交貨周期、技術水平等方面無法持續滿足客戶需求，出現主要客戶流失的情形，將對公司收入產生不利影響。

2、親屬居要職，大額資金代保管存疑

在六合寧遠內部，親屬任要職的情況比較常見。公司董監高之間有親屬關系，高管與部門經理之間也有親屬關系。

其中，董事兼總經理劉波與副總經理馮軍芳是夫妻關系；董事兼副總經理邢立新與人事部總監崔來風是夫妻關系；副總經理、煙臺寧遠監事江勇軍與行政部主管吉年花是夫妻關系；公司監事會主席王海濤與人事部經理付新是夫妻關系。

高管與親屬的薪酬也備受市場關注。以總經理劉波及親屬為例，2022年，劉波的薪酬為153.48萬元，其妻子馮軍芳的薪酬為90.8萬元，其表弟宋世云的薪酬為65.19萬元，三人的薪酬總額共計309.47萬元，占當年利潤總額的3%。

六合寧遠的七位創始人在創業初就招來了親人、朋友入職。這種較為緊密的關系，在公司初創時期，可以形成共力，齊心協力推動公司發展。但當企業規模壯大以后，管理體制方面的缺陷也顯現出來，尤其是公司上市之后，各種親屬利益糾紛也往往成為公司內斗的導火索。

多名董監高親屬在六合寧遠擔任重要職務，這同樣也引起了深交所的注意，深交所讓其說明是否符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條關于內部控制有效性的規定，是否會對公司內部管理規范性及有效性產生不利影響。

此外，公司高管之間還存在大額資金代為保管的問題。

2020年，六合寧遠董事長陳宇彤將獲得的股權轉讓款共計2.86億元，除繳納股權轉讓、股改和資本公積轉增相關的個人所得稅以及陳宇彤及其配偶的日常資金支出外，剩余近2億元委托公司第一大股東劉波的妻子馮軍芳代為保管，并主要投資于銀行理財、保險等。

高達2億元的資金為何要讓六合寧遠第一大股東的妻子代為保管，而不是找專業的理財機構進行保管呢？

問詢函回復中，六合寧遠把原因推給了疫情，陳宇彤本人因疫情滯留美國，無法回國現場辦理股權轉讓款接收手續，且其配偶徐春艷亦長期在美國工作、生活。其次，馮軍芳具有會計專業背景，擁有近20年的財務工作經驗以及多年私募基金投資經驗，善于投資、理財。

馮軍芳是否有能力管理高達2億元的資金還是未知，但大額的資金保管問題同樣引起了深交所的注意，讓其說明投資款項是否流向六合寧遠關聯方或客戶、供應商等。

六合寧遠在回復函中表示，陳宇彤委托馮軍芳管理的股權轉讓款扣除個人所得稅稅款及用于陳宇彤家庭生活相關支出后，所剩資金余額1.97億元。其中1.87億元用于保險、信托、基金及銀行理財等理財產品的購買。

但是所投的股權投資私募基金或投資公司投資的企業中，有三家與六合寧遠存在業務往來。分別是上海奕拓醫藥科技有限責任公司、蘇州科因生物醫藥科技有限公司、北京哲源科技有限責任公司。

圖 / 六合寧遠招股書

基于此，六合寧遠表示三家公司與其都是上下游關系，為上述企業提供化學合成CRO和化學合成CDMO服務具有合理性，不存在利益輸送的情形。

但這其中，蘇州科因生物醫藥科技有限公司，成立于2020年7月，這家公司成立時間才不過三年，而天眼查顯示該公司參保人數僅2人。為何選擇投資這家公司，還需要六合寧遠做出進一步解釋。

3、低價向關聯方提供產品/服務

資本入場后，六合寧遠與客戶的關系也錯綜復雜起來，存在公司董事在客戶方擔任重要職務的情況。

2020年，公司股東杏澤興禾、杏澤興福在2020年第一次臨時股東大會上提名陳海剛擔任六合寧遠董事。同時，陳海剛曾經在2017年5月至2020年12月擔任公司客戶信諾維監事，還擔任公司客戶杏聯藥業監事、商務總監職位。此外，他還是公司股東杏澤興禾、杏澤興福的股東。

目前，信諾維產品均處于研發階段，尚無產品上市銷售，信諾維及其關聯方杏聯藥業均為創新藥研發企業，其在開展藥物研發活動的過程中需要對外采購CRO或CDMO服務。

這其中，信諾維對六合寧遠的重要性不言而喻。2020年至2023年上半年，信諾維是六合寧遠的第二大、第二大、第七大、第三大客戶，信諾維及其關聯方相關收入占六合寧遠主營業務的比重分別為10.31%、9.33%、3.38%和9.18%。

不過值得一提的是，2020年、2021年、2023年上半年，六合寧遠向信諾維及其關聯方提供的CDMO產品/服務毛利率要明顯低于其向前五名境內客戶提供CDMO產品/服務的平均毛利率。

2020年、2021年、2023年上半年，六合寧遠向前五名境內客戶提供化學合成CDMO產品/服務平均毛利率為46%、42%、31%，而向信諾維提供相關產品/服務的毛利率為36.74%、36.86%、6.99%。

以2023年上半年為例，六合寧遠向藥明康德、諾華集團、加科思提供化學合成CDMO產品/服務的毛利率分別為70.56%、19.8%、57.85%，而向信諾維提供該產品/服務的毛利率僅為6.99%。

圖 / 六合寧遠回復函

六合寧遠不僅以更低的價格向關聯方提供產品/服務，關聯方陳海剛還曾與公司第一大股東劉波的妻子馮軍芳有過資金往來。

2020年11月，陳海剛向馮軍芳借款500萬元，目前該筆借款已經還清。這也引起了深交所的注意，深交所要求其說明原因，以及是否通過關聯交易輸送利益。

未來，六合寧遠即便成功上市，復雜的“裙帶關系”、大額的關聯方資金往來，是否會損害中小股東的利益？這都是六合寧遠需要面對的問題。

美編 | 倩倩

審核 | 頌文