文 / 吳治邦

近日，深交所官網更新了江蘇沃得農業機械股份有限公司（下稱“沃得農機”）審核狀態，已經走到注冊階段的沃得農機遭保薦機構海通證券撤單，這也意味著創業板在審融資規模最大的IPO項目最終還是以失敗告終。

需要指出的是，這并不是一次簡單的主動性撤單，而是此前監管部門在對其的現場核查后的“被動性撤單”。

個人認為，考慮到其已成功通過了上市委會議，按照正常的流程，其在2022年2月28日提交注冊后，離成功上市只剩下一串數字代碼。既然如此，就應當將它以上市公司的標準來監管。從注冊階段問詢問題來看，沃得農機無疑存在著諸多虛假陳述的事項，中介機構則有意無意的成為了這一切的幫兇。

以信息披露事項為例，沃得農機的部分信息披露不僅存在著疑點，還存在著故意偽造信息。如監管部門指出，發行人關聯方丹陽曲阿的資金流水存在篡改。沃得農機關聯方丹陽曲阿于2020年7月29日通過尾號7823的銀行賬戶向發行人主要重疊鋼材供應商丹陽市悅興金屬貿易有限公司轉賬2600萬元。檢查發現，保薦機構獲取的丹陽曲阿尾號7823賬戶資金流水復印件中，該筆轉賬的對手方被篡改為江蘇晶工工具有限公司。

如此大的金額，顯然不是一兩句工作失誤或不仔細所能解釋的，或許背后存在著不一樣的目的。拋開上市發行的規定，刑法第一百七十七條規定，偽造、變造委托收款憑證、匯款憑證、銀行存單等其他銀行結算憑證的將構成偽造、變造金融票證罪。如果真像注冊階段問詢所指出的那樣，這不僅是虛假陳述，更是涉及刑事犯罪。

針對資金流水復印件被篡改，保薦機構無疑未能盡職履責。保薦機構披露稱對關聯法人單筆大于50萬元的資金往來進行核查，但提交的說明稱對50萬以上大額流水核查系隨機抽憑核查，未發現資金流水被篡改。

事實上，從所問詢的信息來看，保薦機構未能發現資金流水被篡改也是正常現象，在整個過程中，保薦機構未能嚴格對向供應商、經銷商進行函詢，甚至部分詢證函由沃得農機收回。本應該為市場嚴格把關的保薦機構，有流于形式的嫌疑。由沃得農機來交回函詢，這也難怪會出現資金流水被篡改的情形。

本該把關財務信息的會計師事務所則同樣存在上述紕漏，既然未能親自直接從銀行收取詢證函，2個銀行共計8個賬戶6封詢證函由發行人員工寄送至會計師事務所；1個銀行共計4個賬戶5封詢證函未收到回函；1個銀行共計2個賬戶3封詢證函回函日期晚于審計報告出具日期；4個銀行共計5個賬戶7封親函詢證函未見親函記錄；1個銀行共計4個賬戶1封郵遞詢證函未見回函面單。

資金流水是構成整個財務報告的重要依據，保薦機構和會計師事務所既然由被監管的沃得農機代為轉交，這無疑讓沃得農機有了篡改流水的機會，也直接動搖了整個財務報告的真實性。

值得關注的是，不僅僅是直觀的資金流水，沃得農機的其他信息披露同樣存在著問題，如2018年至2021年，沃得農機與關聯方中主營制造業的企業重疊客戶共計20家，其中3家為境內經銷商，3家為外貿商，14家為廢料銷售客戶。與披露的沃得農機與關聯方主要重疊客戶數量5家不一致。相比于資金流水記錄的篡改，這個同樣需要沃得農機及中介機構給出一個解釋。

作為一家已經半叩開資本市場的公司，沃得農機的信息披露及中介機構的履職情況存在著太多的疑問。從法律和規章制度的嚴肅性而言，監管部門決不能讓其一推了之，部分涉嫌刑事犯罪的線索甚至應當遞交至公安機關。