界面新聞記者 | 胡振明

10月19日，高新發展（000628.SZ）發布股票復牌的提示性公告，擬通過發行股份及支付現金的方式購買四川華鯤振宇智能科技有限責任公司（以下簡稱“華鯤振宇”或“標的公司”）70%股權，并于10月19日（周四）當天上午開市起股票復牌。

就在10月19日早上，高新發展股價開盤即“一字”漲停，截至下午收盤，仍有187.90萬手封板，按收盤價17.96元/股計算，封板資金高達33.75億元。因籌劃本次交易，高新發展股票自2023年9月27日起停牌。停牌前一交易日（2023年9月26日）收盤價格為16.33元/股。

10月19日盤后，深圳證券交易所對高新發展披露的《成都高新發展股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》發出并購重組問詢函，對標的公司經營業績的真實性、估值合理性、業務整合、負債情況、凈利潤等多個問題進行問詢。

關聯收購算力企業

具體而言，高新發展擬購買成都高投電子信息產業集團有限公司（簡稱“高投電子集團”）持有的華鯤振宇30%股權、共青城華鯤振宇投資合伙企業（有限合伙）持有的華鯤振宇25%股權和平潭云辰科技合伙企業（有限合伙）持有的華鯤振宇15%股權，合計購買70%股權并募集配套資金。本次交易完成后，標的公司將成為高新發展的控股子公司。

以高新發展的第八屆董事會第六十九次臨時會議決議公告之日（即2023年10月19日）作為定價基準日，本次發行股票購買資產的發行價格確定為12.24元/股；不過，由于目前標的公司的審計、評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易價格尚未確定，發行股票的數量也因此而未能確定。

公告顯示，經初步預估，標的公司100%股權預估值不超過30億元。也就是說，高新發展有可能按最高30億元的估值收購標的公司70%股權，那么，收購的總對價最高可達21億元。

與此同時，高新發展擬向不超過35名特定投資者發行股票募集配套資金，所募集的配套資金總額不超過發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行股份及支付現金購買資產完成后總股本的30%。

根據配套資金使用計劃，本次所募配套資金擬用于支付本次重組中的現金對價、交易稅費、相關中介機構費用、補充上市公司高新發展和標的公司流動資金、償還債務以及標的公司的項目建設等。

值得注意的是，本次交易構成關聯交易。交易對方高投電子集團是上市公司高新發展的控股股東控制的企業，構成關聯方。

上市公司高新發展的主營業務為建筑業和功率半導體業務。建筑業是目前高新發展的第一大收入及利潤來源。除此之外，高新發展目前還有智慧城市建設、運營及相關服務業務、廚柜等業務，但收入或利潤體量均較小；與此同時，高新發展正在優化、處置與公司整體發展戰略不相關的業務、資產，尋求新的發展機遇和利潤增長點，推動業務拓展和多元化發展。

標的公司華鯤振宇為算力產業企業，主要提供基于數據中心、人工智能處理器的自主品牌計算、存儲等系列產品的設計、研發、生產、銷售及服務。收購華鯤振宇，或許是高新發展實施業務拓展與多元化發展思路。

風險在哪里？

首先，標的公司華鯤振宇負債率居高不下。

華鯤振宇自主開發或采購芯片、主板、內存、硬盤等原材料，銷售自主品牌計算、存儲等系列產品，主要原材料及產品單價較高。隨著經營規模擴大，華鯤振宇存在較大規模的對外借款，并產生了較高的財務費用。截至2023年9月30日，標的公司華鯤振宇對外借款金額約49億元。

主要財務數據顯示，9月30日，華鯤振宇負債總額高達62.78億元，所有者權益只2.06億元，資產負債率為96.82%。在這之前，2021年和2022年各年末，華鯤振宇負債總額分別為12.35億元和36.19億元。也是就是說，華鯤振宇的負債近年大幅增長，從2021年年末到2023年9月末，負債總額增長了50.43億元。

高新發展在公告中表示，若標的公司不能合理規劃資金的籌措和使用，未來可能導致標的公司經營活動現金流緊張的局面，并可能對標的公司的發展產生不利影響；另外，截至2023年6月30日，上市公司高新發展的資產負債率為85.47%，標的公司納入合并報表范圍后，將進一步提高上市公司高新發展的資產負債率，將面臨資金風險進一步增加的可能。

其次，雖然標的公司負債率很高，但其凈利率卻比較低。

根據未經審計的財務數據，2021年度、2022年度及2023年1-9月，標的公司凈利率分別為1.05%、1.27%及1.19%，凈利潤錄得1143.02萬元、4340.97萬元及4697.25萬元。值得一提的是，2021年度標的公司營業收入為10.86億元，次年收入增至34.24億元，同比增幅達215.37%；2023年1-9月，標的公司實現營業收入39.49億元，已經超過上一年度的全年收入，同比也有明顯增長。

截至2023年9月30日，標的公司華鯤振宇的所有者權益（即凈資產）為2.06億元，但目前審計、評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易價格尚未確定。如果按照標的公司100%股權預估值30億元測算，對應靜態市盈率為69.11倍，較標的公司截至2023年9月30日凈資產增值1354.05%。高新發展表示，這可能存在預估值較高的風險。

與估值相關，如果估值較高，那么，相比于標的公司的凈資產，交易作價預計有較大增值，高新發展的合并報表預計將新增較大金額商譽。如果標的公司未來的經營情況不及預期，則可能存在商譽減值風險，因此可能對高新發展經營業績產生不利影響。

另外，在上市公司高新發展自身看來，近年來其負債總額也出現明顯增長，資產負債率居高不下。

2020年至2022年各年末，高新發展的資產負債率分別為79.73%、84.63%、85.55%，呈持續上升趨勢，2023年6月末仍保持在85.47%的高位。在2020年年末，高新發展負債總額為66.49億元，然而到了2023年6月30日，其負債總額已經增至120.93億元。

即便負債增長明顯，但是高新發展的凈利潤未有明顯增長趨勢。2020年度，高新發展實現凈利潤2.41億元，但第二年下降至1.63億元，雖然2022年增至1.99億元但仍未恢復至2020年的水平；2023年1-6月，高新發展的凈利潤為9331.32萬元，不足上年度的一半。