界面新聞記者 | 胡振明
近日，華潤雙鶴（600062.SH）發布公告稱，擬以自有資金2.60億元收購貴州天安藥業股份有限公司（以下簡稱“天安藥業”）89.681%股權。
華潤雙鶴表示，收購天安藥業是為了進一步豐富公司糖尿病藥物產品管線，增強公司在糖尿病領域的市場地位；其中包括：收購江西博雅醫藥投資有限公司（以下簡稱“博雅醫藥”）持有的天安藥業55.586%股權，以及收購華潤博雅生物制藥集團股份有限公司（以下簡稱“博雅生物”）持有的天安藥業34.095%股權。本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。
至本次交易為止，過去12個月內，華潤雙鶴與博雅醫藥、博雅生物未進行其他關聯交易。博雅醫藥是博雅生物的全資子公司，博雅生物是華潤醫藥控股有限公司的控股子公司，實際控制人為中國華潤有限公司，和華潤雙鶴有相同的實際控制人。
本次交易的評估基準日為2023年1月31日，最終采用收益法評估結果作為評估結論，確認天安藥業股東全部權益價值評估值為29031.31萬元。以此為依據，天安藥業89.681%股權轉讓價款為26035.57萬元，較凈資產賬面價值17675.80萬元，增值率為64.24%。
如果按市場法進行評估，天安藥業股東全部權益價值為28200萬元，較凈資產賬面價值17675.80萬元增值10524.20萬元，增值率59.54%。收益法評估值和市場法評估值相差831.31萬元，差異率為2.95%。
上述評估結果以2023年1月末的資產情況為基礎，值得注意的是，就在2023年1月份，天安藥業資產負債結構出現了巨大的變化。
2022年12月31日，天安藥業總資產57454.51萬元，凈資產50324.89萬元，負債總額7129.62萬元；然而，才過一個月，2023年1月31日，天安藥業的總資產57028.39萬元變化不大，但凈資產17675.80萬元和負債總額39352.60萬元相比于2022年年末出現了很大的變化。
根據《審計報告》中的財務報表，天安藥業之所以在短時間內資產負債結構有很大變化，就是出現了3.30億元的普通股股利，也就是在這個月內決定要巨額分紅。這就顯得比較奇怪，但公告對此未具體披露。
在2022年年末，天安藥業未分配利潤為4.43億元，在2023年1月份決定分紅3.30億元占未分配利潤的74.45%。標的公司一直以來積累的盈余就在這個時候大部分被用于分紅，并且趕在了本次股權轉讓及其資產評估之前。
值得注意的是，雖然天安藥業有意巨額分紅，但是截至2023年1月31日其賬上貨幣資金只有19.89萬元，也沒有交易性金融資產等快速變現的資產。這般資金情況能否順利實現3.30億元的分紅？
根據《審計報告》所附財務報表，還有一個項目也值得關注。2022年年末和2023年1月31日，天安藥業的其他應收款余額在3.90億元左右，這在5.70億元的總資產規模中占比很大。
根據“按欠款方歸集的2023年1月31日前五名的其他應收款情況”列示內容，天安藥業的控股股東博雅生物所欠往來款為38955.64萬元，賬齡在“1年以內、1-2年”，占其他應收款總額的比例為99.88%，沒計提壞賬準備。
在現金遠不足以支付股利的情況下，控股股東還欠著天安藥業大額往來款，且該項往來款略高于分紅金額，那么，是否出現將往來款沖抵分紅款？畢竟博雅投資和博雅生物合計持有天安藥業的89.681%股權，可享有分紅金額的絕大部分。相互抵銷之后，天安藥業所需支付的現金紅利要大幅減少。
此外，在資產評估之前分紅，天安藥業的凈資產從大約5億元減少至不足2億元，由此也導致資產評估結果為不到3億元。那么，收購前大額分紅，也就縮小了本次收購的總對價金額的規模。
雖然有超過3億元的分紅，不過，天安藥業近年來營業收入和凈利潤雙雙出現連續下滑。2020年至2022年，天安藥業實現的營業收入分別為3.20億元、2.38億元和1.78億元，實現的凈利潤分別為5321.89萬元、3473.65萬元和2722.60萬元。即便不考慮經營積累所需的留存，三年凈利潤全部拿來分紅，也只有1.15億元，不足本次分紅金額的一半。
根據公告，2023年1-6月，天安藥業實現營業收入5989.83萬元、凈利潤738.06萬元，均不足2022年度的一半，2023年上半年的扣非凈利潤為733.95萬元；截至2023年6月底，天安藥業的總資產為23152.18萬元，凈資產為18062.95萬元，負債總額為5089.23萬元。從6月末數據來看，或許天安藥業已經完成分紅，但公告未披露相關情況。
相比于標的公司天安藥業近年的經營業績，上市公司華潤雙鶴很不一樣。2020年至2022年，華潤雙鶴營業收入連續增長，分別為85.04億元、91.12億元和94.47億元，同期凈利潤波動上升，分別為10.13億元、9.72億元和12.15億元，營業收入和凈利潤規模也遠遠大于標的公司的規模。