界面新聞記者 | 胡振明

近日，恒力石化（600346.SH）和大連熱電（600719.SH）同時公告稱，各自原定于9月27日召開的股東大會都延期至10月12日召開，原因都是大連熱電收到上交所下發的《關于對大連熱電股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書信息披露的問詢函》（以下簡稱：《問詢函》）且須及時回復。《問詢函》重點關注了標的資產的評估情況、業績承諾及保障安排等問題。

此前，在9月11日晚間，恒力集團有限公司（以下簡稱“恒力集團”）旗下上市公司恒力石化公告稱，擬分拆所屬子公司康輝新材料科技有限公司（以下簡稱“康輝新材”或“標的公司”），作價101.53億元通過“借殼”大連熱電實現重組上市，從而敲定康輝新材借殼上市方案。恒力集團旗下或再增一家上市公司。

與此同時，大連熱電發布了《重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“交易草案”）等多份公告，披露了出售全部資產及負債、發行股份購買資產以及募集配套資金等具體方案。

恒力石化也曾通過“借殼”的方式實現上市，而本次分拆康輝新材“借殼”上市的事項中，標的公司評估增值數十億元，業績承諾對交易價格覆蓋率低，且經營業績、綜合毛利率出現明顯的下滑。

規模擴大約7倍

根據大連熱電發布的本次交易草案，交易包括重大資產出售、發行股份購買資產和發行股份募集配套資金三部分。

其中，重大資產出售是大連熱電擬向大連潔凈能源集團有限公司（以下簡稱“潔凈能源”）或其指定的第三方出售上市公司全部資產及負債。擬出售資產交易對方以現金方式支付對價。大連熱電本次交易擬出售的資產評估值為65219.87萬元，以此為基準，擬出售資產交易價格與評估值相同。

同時，大連熱電擬發行股份購買資產，即向恒力石化、江蘇恒力化纖股份有限公司 （簡稱“恒力化纖”）以發行股份購買資產的方式，購買恒力石化持有的康輝新材66.33%股權、恒力化纖持有的康輝新材33.67%股權。本次交易完成后，大連熱電將持有康輝新材100%股權。

大連熱電本次交易擬購買資產的評估值為101.53億元，在此基礎上確定的交易價格也跟評估值相同。

本次發行股份購買資產的定價基準日為2023年7月5日，發行價格為4.42元/股，發行的股份數量為22.97億股，占發行后上市公司總股本的比例為85.02%（不考慮募集配套資金），其中向恒力石化發行15.24億股，向恒力化纖發行7.73億股。本次交易完成后，恒力石化、恒力化纖在上市公司大連熱電的持股比例合計85%。

另外，大連熱電擬向特定對象非公開發行不超過8.11億股，募集配套資金不超過30億元，將全部用于康輝新材子公司南通康輝“年產60萬噸功能性聚酯薄膜、功能性薄膜項目”。該項目總投資額達58.68億元，本次擬募集的配套資金投入占51.12%。

通過本次交易，大連熱電將退出熱電行業，康輝新材將成為其全資子公司，主營業務變更為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產品的研發、生產和銷售。

根據大連熱電披露的《備考資產負債表》，假設公司與康輝新材的重大資產重組于2022年1月1日已完成，暫不考慮配套募資發行股份對財務報表的影響，2023年6月30日的總資產為196.51億元，在本次重大資產重組前，大連熱電總資產規模為28.31億元，也就是說，通過康輝新材“借殼”，大連熱電總資產規模約有7倍的擴張。

除了總資產之外，大連熱電的所有者權益從6.52億元變動為68.04億元，變動率達944%；2023年上半年扣非凈利潤從-13458.47萬元變動為3081.21萬元，2022年度扣非凈利潤由-1.75億元變動為1.77億元。

恒力石化也曾在大連“借殼”

本次分拆完成后，康輝新材將成為大連熱電的子公司，大連熱電將會成為康輝新材控股股東；恒力石化將成為康輝新材的間接控股股東，仍對康輝新材擁有控制權。

根據公告，大連熱電設立于1993年，從設立時起就在大連當地經營與發展并上市，也由大連潔凈能源集團有限公司、大連市國資委等國資作為實控人而具有國資持股特征。到2016年2月23日，大連熱電注冊資本及股份結構分別修改為40459.96萬元及普通股40459.96萬股，此后，大連熱電未再發生其他股本變動。最近三十六個月，大連熱電的控股股東和實際控制人沒有發生變化，控股股東均為潔凈能源集團，實際控制人為大連市國資委。

有意思的是，恒力石化的經營發展也和大連存在重要交集，也是向大連國資委旗下公司“借殼”而實現上市，這跟本次分拆康輝新材上市方案非常相似。

2016年年初，上市公司大橡塑（600346.SH）以非公開發行股份的方式購買恒力集團、德誠利國際集團有限公司（簡稱“德誠利”）、江蘇和高投資有限公司（簡稱“和高投資”）及海來得國際投資有限公司（簡稱“海來得”）分別持有的恒力化纖58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付現金的方式購買和高投資持有的恒力化纖14.99%的股份。大橡塑向恒力集團、德誠利、和高投資及海來得發行的股份數量分別為130139.17萬股、52336.55萬股、4425.15萬股及3731.92萬股。

2016年3月9日，大連國投集團將持有的大橡塑20020.25萬股股份轉讓過戶給恒力集團，由此，恒力集團成為大橡塑控股股東。

接著，在2016年5月13日，大橡塑以非公開發行股份募集配套資金，合計發行股份數量25157.23萬股，大橡塑總股本變更為28.26億股。其中，恒力集團及其一致行動人合計持有21.07億股，持股比例為74.55%。

自2016年11月3日起，“大橡塑”證券簡稱變更為“恒力股份”，恒力石化完成借殼上市；2019年6月28日起，“恒力股份”證券簡稱變更為“恒力石化”。

陳建華、范紅衛夫婦合計直接持有恒力石化11.24%的股權，并通過恒力集團、恒能投資（大連）有限公司（簡稱“恒能投資”）、德誠利、和高投資、海來得、恒峰投資（大連）有限公司（簡稱“恒峰投資”）分別間接持有恒力石化29.84%、21.29%、10.41%、0.88%、0.74%、0.69%股權，合計持有恒力石化75.10%的股權，為實際控制人。

截至2023年6月30日，恒力石化的總資產規模已達2548.66億元，歸母股東權益為559.61億元；2023年上半年實現營業收入1094.57億元，凈利潤為30.50億元。

預測業績大增但毛利率下滑

如今，恒力石化子公司康輝新材又想重復著母公司曾經走過的“借殼”上市之路。

上市公司大連熱電將其全部資產及負債轉讓給控股股東潔凈能源或其指定的第三方之后，康輝新材得以作價101.53億元，實現借殼上市，可以預計在未來大連熱電的證券簡稱可能出現變更。正如恒力石化曾經的做法。

如果本次交易順利實施完成，康輝新材能夠借助A股資本市場謀求進一步發展，將建立起資本市場的直接融資渠道，康輝新材也將有機會獲得更多的融資。

截至2023年6月30日，康輝新材的總資產達189.99億元，其中歸母股東權益為61.52億元。2023年上半年，康輝新材實現營業收入27.86億元、凈利潤4975.41萬元，2022年全年營業收入為64.22億元，凈利潤為16118.42萬元。

根據資產評估報告，以2023年6月30日為評估基準日，康輝新材合并口徑股東全部權益賬面值為61.52億元，評估值為101.53億元，評估增值40.01億元，增值率為65.04%。

康輝新材在2020年至2022年各年度及2023年上半年實現凈利潤5.07億元、11.18億元、1.61億元和0.50億元，其中2022年度凈利潤同比大幅下滑，2023年上半年凈利潤不足上年的一半。但是，在資產評估過程中，預測康輝新材在2024年至2026年各年度的扣非歸母凈利潤分別不低于8.98億元、12.84億元和15.49億元，和2022年度相比均出現數倍的增長。

基于這樣的業績預測，在《業績補償協議》中，恒力石化及恒力化纖承諾2023年、2024年及2025年扣非歸母凈利潤分別不低于1.94億元、8.98億元及12.84億元；或2024年、2025年及2026年扣非歸母凈利潤分別不低于8.98億元、12.84億元及15.49億元。不過，業績承諾的合計金額未能達到交易對價的一半，覆蓋率較低。

同時，2020年度、2021年度、2022年度及2023年上半年，康輝新材綜合毛利率分別為24.22%、23.63%、9.14%和8.58%，下降幅度較大。

交易草案顯示，康輝新材綜合毛利率主要受產品結構、市場需求、原料成本及銷售價格等多種因素影響；如果未來市場競爭加劇，且康輝新材不能有效應對因上下游市場波動或技術更迭等因素導致的原料成本大幅上升或產品價格下降的影響，則康輝新材產品毛利率面臨下滑風險，進而對經營業績產生不利影響。