文 | 野馬財(cái)經(jīng) 張凱旌

編輯丨武麗娟

業(yè)績(jī)暴漲、股價(jià)狂飆……火熱的新能源車市曾給鋰電行業(yè)的投資者帶來(lái)無(wú)限憧憬，各大電池廠、主機(jī)廠紛紛擴(kuò)產(chǎn)，引得不少其他行業(yè)的玩家都來(lái)跨界“求富”。然而狂歡背后，形勢(shì)已經(jīng)悄然逆轉(zhuǎn)，隨著原材料價(jià)格大跌，割肉離場(chǎng)的玩家比比皆是，就連尚未入場(chǎng)的玩家，也受到了波及。

“電力二次設(shè)備龍頭”中元股份（300018.SZ）就是其中之一。9月14日，公司原實(shí)控人鄧志剛、王永業(yè)等8位一致行動(dòng)人宣布已撤銷之前的表決權(quán)委托，收回公司20.7%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，由自己行使。

時(shí)間回到一年前，當(dāng)時(shí)鄧志剛等8人曾約定將合計(jì)持有的全部公司股份表決權(quán)委托給洛陽(yáng)華世，后者實(shí)控人為徐軍紅，是鋰電池負(fù)極材料制備領(lǐng)域的專家。外界普遍認(rèn)為此舉是中元股份對(duì)跨界鋰電行業(yè)的嘗試。然而時(shí)隔一年，原實(shí)控人卻想回收表決權(quán)，這也引起了洛陽(yáng)華世的不滿。洛陽(yáng)華世在公告中表態(tài)稱，解除委托違反協(xié)議約定，是無(wú)效的。

9月15日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求中元股份對(duì)表決權(quán)的法律爭(zhēng)議、公司是否存在其他應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)做出解釋。

或受消息面影響，中元股份9月15日單日收跌1.17%，不過(guò)9月18日又漲1.01%，目前市值29億元。

這場(chǎng)看似雙贏的交易是如何擱淺的？中元股份新舊實(shí)控人兩方又會(huì)迎來(lái)怎樣的結(jié)局？

鋰電的故事不好講

2009年，首批28家登陸創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，被稱為“28星宿股”，中元股份便是其中之一。公司主業(yè)本是智能電網(wǎng)，2014年借助投資開(kāi)拓了醫(yī)療健康領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，至2022年這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)分別占到營(yíng)收的79.55%和20.45%。

公司近幾年的業(yè)績(jī)可以用“不溫不火”來(lái)形容，營(yíng)收增長(zhǎng)緩慢，凈利潤(rùn)起伏不定，股價(jià)則一路下滑，自2015年高點(diǎn)至今跌幅超80%。

在此背景下，適逢新能源汽車市場(chǎng)火爆，于是中元股份開(kāi)始講起了跨界鋰電的故事。

2022年8月，中元股份拋出股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托協(xié)議，約定鄧志剛等5人將上市公司2%股份轉(zhuǎn)讓給洛陽(yáng)華世，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)8240.91萬(wàn)元；同時(shí)鄧志剛等8人將持有的占上市公司總股本20.7%的表決權(quán)委托給洛陽(yáng)華世。

權(quán)益變動(dòng)后，洛陽(yáng)華世合計(jì)控制上市公司22.7%股份表決權(quán)，又由于徐軍紅持有洛陽(yáng)華世66%股份，徐軍紅就成為了中元股份新實(shí)控人。

中元股份還想借此機(jī)會(huì)進(jìn)行定增，對(duì)象即為洛陽(yáng)華世對(duì)外投資設(shè)立且擔(dān)任事務(wù)合伙人的有限合伙企業(yè)洛陽(yáng)正浩，并借此募資7.72億元，投入到一個(gè)年產(chǎn)20萬(wàn)噸高性能鋰離子電池負(fù)極材料一體化的項(xiàng)目上。

如果定增順利完成，洛陽(yáng)正浩直接持有中元股份股份比例將增至23.08%，手握股權(quán)和表決權(quán)的徐軍紅，實(shí)控人的位置也將更加穩(wěn)固。

中元股份反復(fù)強(qiáng)調(diào)，該項(xiàng)目符合國(guó)家碳達(dá)峰、碳中和政策，且2022年上半年，無(wú)論是新能源汽車市場(chǎng)還是鋰離子電池產(chǎn)業(yè)，都在保持快速增長(zhǎng)，下游旺盛需求仍將持續(xù)，市場(chǎng)有持續(xù)增長(zhǎng)空間。

不過(guò)，市場(chǎng)并沒(méi)能朝著中元股份預(yù)計(jì)的方向發(fā)展。早在2022年年底，就曾有業(yè)內(nèi)人士提示鋰電行業(yè)存在產(chǎn)能過(guò)剩的風(fēng)險(xiǎn)。鋰電制造投產(chǎn)周期長(zhǎng)，無(wú)法在短時(shí)間內(nèi)滿足市場(chǎng)猛增的需求，這會(huì)造成市場(chǎng)持續(xù)缺貨，從而刺激更多企業(yè)擴(kuò)產(chǎn)，久而久之產(chǎn)能過(guò)剩不可避免。

今年上半年，行業(yè)更是風(fēng)云突變。下游需求不及預(yù)期導(dǎo)致整個(gè)鋰電產(chǎn)業(yè)鏈庫(kù)存高企，電池廠開(kāi)始去庫(kù)存、降產(chǎn)能，傳導(dǎo)至上游后導(dǎo)致碳酸鋰價(jià)格大幅下跌，截至9月18日不足20萬(wàn)元/噸，而去年曾一度超60萬(wàn)元/噸。大批工廠因此減產(chǎn)或停產(chǎn)，甚至有公司瀕臨破產(chǎn)。

“今年轉(zhuǎn)變太大了。行業(yè)里很多上市公司的業(yè)績(jī)情況表現(xiàn)都不太好，現(xiàn)在競(jìng)爭(zhēng)壓力這么大，投進(jìn)去光減值可能都不知道有多少。我們公司之前又沒(méi)有進(jìn)入過(guò)負(fù)極材料行業(yè)，沒(méi)做過(guò)相關(guān)項(xiàng)目，資源就沒(méi)那么豐富。現(xiàn)在也就頭部公司能站穩(wěn)腳跟，其他的都不好說(shuō)。”中元股份董秘表示。

剛巧在這個(gè)節(jié)骨眼上，證監(jiān)會(huì)又發(fā)布再融資新規(guī)，其中提到要“嚴(yán)格要求上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)投向主營(yíng)業(yè)務(wù)，嚴(yán)限多元化投資”。

而中元股份宣布終止對(duì)洛陽(yáng)正浩定增的公告，恰好是證監(jiān)會(huì)新規(guī)發(fā)布后的第二天一早發(fā)出的。

IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，新規(guī)使得一些計(jì)劃通過(guò)定增或收購(gòu)涉足其他領(lǐng)域或行業(yè)的公司不得不重新考慮其戰(zhàn)略方向。部分公司可能認(rèn)為，多元化投資可為其提供更多的增長(zhǎng)機(jī)會(huì)和業(yè)務(wù)拓展渠道，但如果過(guò)度追求多元化，則可能會(huì)分散公司的資源和注意力，導(dǎo)致主營(yíng)業(yè)務(wù)失去優(yōu)勢(shì)，甚至增加經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)壓力。

新老董事長(zhǎng)對(duì)峙，誰(shuí)能笑到最后？

潑出去的水，并不是想收就能收的。

9月8日，中元股份原實(shí)控人向洛陽(yáng)華世發(fā)出解除《表決權(quán)委托協(xié)議》的通知。三天后，洛陽(yáng)華世回函，表達(dá)了否定的態(tài)度。

而半路殺出的程咬金，更是加劇了局勢(shì)的復(fù)雜程度。今年8月18日，在定增項(xiàng)目和表決權(quán)委托尚未發(fā)生重大變化的情況下，徐軍紅提前將自己持有洛陽(yáng)華世66%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了竇寶成。這意味著，紙面上中元股份的實(shí)控人已經(jīng)由徐軍紅變更為竇寶成。

中元股份據(jù)此表示，當(dāng)初《表決權(quán)委托協(xié)議》讓徐軍紅成為上市公司實(shí)控人的目的已經(jīng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，而且徐軍紅作為收購(gòu)人在18個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓間接持有的上市公司股票及表決權(quán)，涉嫌違法違規(guī)。

具體而言，竇寶成在受讓洛陽(yáng)華世股權(quán)時(shí)是中元股份董事，構(gòu)成管理層收購(gòu)，應(yīng)提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，并經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議、提交股東大會(huì)審議，但徐軍紅并沒(méi)有履行過(guò)這些程序。

洛陽(yáng)華世則認(rèn)為，《表決權(quán)委托協(xié)議》約定在委托期內(nèi)無(wú)條件及不可撤銷；自己沒(méi)有違反協(xié)議任何內(nèi)容；如果中元股份原實(shí)控人想單方解除協(xié)議，需要?dú)w還當(dāng)初的8240萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償相應(yīng)損失。

事實(shí)上，表決權(quán)的歸屬、徐軍紅與竇寶成之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也是深交所關(guān)注函中需要中元股份說(shuō)明的重點(diǎn)。畢竟兩人現(xiàn)在還是公司的董事長(zhǎng)和董事，一系列變動(dòng)都可能對(duì)上市公司造成影響。

來(lái)源：中元股份公告

從中元股份董秘的態(tài)度來(lái)看，其認(rèn)為原實(shí)控人撤回表決權(quán)真實(shí)有效，但爭(zhēng)議細(xì)節(jié)，還要看雙方協(xié)商的進(jìn)展。“主要是他們股東之間的事。”

北京威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全則表示，如果嚴(yán)格按照當(dāng)初協(xié)議，至少委托期限還沒(méi)到，而且還約定了不可撤銷這些條件。除非不能實(shí)現(xiàn)合同目的，或者客觀情況發(fā)生重大變化，中元股份才有權(quán)解除授權(quán)。

至于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款能否返還，則要看《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《表決權(quán)委托協(xié)議》間有沒(méi)有前提關(guān)系，如果有的話徐軍紅才有權(quán)要求返還。

楊兆全認(rèn)為，中元股份說(shuō)徐軍紅不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，沒(méi)有充分的法律依據(jù)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)給竇寶成確實(shí)涉及管理層收購(gòu)，但因?yàn)椴粫?huì)造成中元股份股價(jià)波動(dòng)，不應(yīng)該屬于信息披露范圍。

上海海匯律師事務(wù)所律師婁霄云則表示，管理層收購(gòu)相關(guān)手續(xù)不完備則是可以撤銷的。“在目前沒(méi)有看到董事會(huì)、股東大會(huì)審議以及獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的手續(xù)的情況下，個(gè)人覺(jué)得原實(shí)控人的主張成立。”

問(wèn)題出在錢上？

如果按照律師的觀點(diǎn)推進(jìn)，中元股份目前是否能單方面解除表決權(quán)委托并不明朗，最好的解決方式是雙方協(xié)商解除。可是雙方在是否應(yīng)歸還8240萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款上又出現(xiàn)了分歧。

有意思的是，徐軍紅在雙方“交戰(zhàn)”前，又用一個(gè)明顯涉及管理層收購(gòu)的行為“攪局”，這樣的舉動(dòng)似乎對(duì)于推進(jìn)中元股份原實(shí)控人一方“還錢”并沒(méi)什么幫助。

但徐軍紅在這次中元股份跨界的過(guò)程中，又起著舉足輕重的作用。其現(xiàn)年55歲，碩士學(xué)歷，曾在多家科技公司的管理層任職，目前在3家新能源公司有持股。

2018年，徐軍紅以洛陽(yáng)月星總經(jīng)理的身份，在中國(guó)新能源企業(yè)家峰會(huì)上發(fā)表了題為《高能量密度石墨負(fù)極開(kāi)發(fā)與應(yīng)用》的演講。而洛陽(yáng)月星，則承載了徐軍紅的諸多研究成果，這家公司共有26項(xiàng)有效專利，其中包括23項(xiàng)發(fā)明專利和3項(xiàng)實(shí)用新型專利，只有1項(xiàng)專利的發(fā)明人里沒(méi)有徐軍紅的名字。

徐軍紅有技術(shù)，而資本總是擁有擅長(zhǎng)挖掘技術(shù)的眼光。洛陽(yáng)月星早在成立之初，就得到了深圳既濟(jì)投資的入股，而既濟(jì)投資的實(shí)控人是王子新材（002735.SZ）的董事長(zhǎng)王進(jìn)軍；后來(lái)既濟(jì)投資退股，徐軍紅又迎來(lái)了新股東寶祥民科創(chuàng)投，后者背后是河南省煤炭科學(xué)院有限公司。此外，洛陽(yáng)月星現(xiàn)在除了徐軍紅之外的兩個(gè)股東，也都是私募，其中之一為背景是國(guó)資委的國(guó)中創(chuàng)投。

此次徐軍紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象竇寶成，也頗有金主的氣息。其目前間接持股50家存續(xù)企業(yè)，旗下資產(chǎn)以地產(chǎn)和能源類公司為主，還是內(nèi)蒙古新圣投資公司的執(zhí)董和總經(jīng)理。如果只看行業(yè)，與鋰電并無(wú)直接關(guān)聯(lián)。

而且竇寶成入主洛陽(yáng)華世的時(shí)間，也恰好是在徐軍紅與中元股份完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前。當(dāng)時(shí)洛陽(yáng)華世成立還不到1個(gè)月，徐軍紅已經(jīng)與中元股份約定受讓股份價(jià)款全部來(lái)源于自有及自籌資金。竇寶成正是在此時(shí)入股，頂替了徐軍紅外另一名股東的位置，占股34%。

來(lái)源：愛(ài)企查

畢竟股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)8240萬(wàn)元，幾乎占到了中元股份截至今年上半年末賬上貨幣資金的30%，這樣一筆錢徐軍紅要獨(dú)自承擔(dān)下來(lái)有不小的難度。

不過(guò)，情況在今年8月發(fā)生變化。當(dāng)定增項(xiàng)目擱淺，中元股份不再尋求跨界，對(duì)于徐軍紅個(gè)人來(lái)說(shuō)，繼續(xù)留在上市公司也就失去了意義。

即便如此，徐軍紅趕在8月初將股權(quán)迅速轉(zhuǎn)讓的行為，顯得頗有意味。或許事情的真相，只有等到中元股份回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)才會(huì)更加清晰。

值得一提的是，深交所曾在9月15日要求中元股份于9月18日前報(bào)送說(shuō)明材料并對(duì)外披露，然而截至9月18日晚7時(shí)，公司依然尚未給予回復(fù)。

你如何看待中元股份跨界不成反而惹來(lái)一身麻煩的案例？評(píng)論區(qū)聊聊吧！