界面新聞記者 | 龐宇
就繼續收購一醫美公司事項，金發拉比（002762.SZ）收深交所關注函。
9月12日晚，金發拉比公告稱，為推動“產品+服務+互聯網”戰略的實施，穩步推進公司在醫美服務領域的規劃和建設，公司擬以5950.59萬元購買上海健而美所持有的廣東韓妃醫院投資有限公司（以下簡稱“廣東韓妃”）13%股權。
這是金發拉比第二次購入廣東韓妃的股權。早在2021年4月，金發拉比就收購了廣東韓妃36%的股權，彼時曾因超40倍的高溢價率引發深交所關注。此次交易完成后，金發拉比將持有廣東韓妃49%的股份，仍不形成控制。
金發拉比繼續收購廣東韓妃股權有兩點引發質疑，其一，廣東韓妃還未完成初次收購時的業績承諾；其二，廣東韓妃2022年及2023年上半年合計虧損近6000萬元，且資不抵債，但其此次評估價值卻高達4.58億元
9月13日晚，深交所對金發拉比下發關注函，對于標的公司能否實現業績承諾、標的公司在凈資產為負的情況下評估增值仍較高的主要原因等提出質疑。
9月14日，金發拉比股價收盤報8.88元/股，下跌2.31%，總市值31.4億元。
前次業績承諾還未對兌現
據了解，首次收購時，廣東韓妃2020年的凈資產為1607.47萬元，營業收入為3.98億元，凈利潤為1112.56萬元。彼時，廣州問美和廣東韓妃實控人、董事長黃招標承諾廣東韓妃2021年、2022年歸母凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元，兩年合計不低于1.1億元。
但后來的公告表明，廣東韓妃2021年、2022年業績承諾均未能完成。2021年，其凈資產為3271.68萬元、營業收入為3.98億元、凈利潤為2944.58萬元，當期業績達成率不足6成。2022年，其凈資產已變為負數，為-2453.07萬元、營業收入為3.45億元、凈利潤更是由盈轉虧，為虧損5474.75萬元。
金發拉比曾于2022年6月發布公告稱，廣東韓妃因受外部因素影響致2021年業績承諾未能完成，將原先的承諾變更為2023年和2024年的歸屬母公司所有者的凈利潤（扣除非經常性損益）分別不低于7800萬元和8500萬元，兩年合計不低于1.63億元。
然而，根據金發拉比2023年半年報，廣東韓妃今年上半年的營收還不到去年的一半，且凈利潤仍未擺脫虧損，為-349.94萬元。
標的持續虧損下，金發拉比卻仍要繼續收購令人心生疑惑。要知道，金發拉比已在2022年度確認廣東韓妃1630.41萬元投資損失，并計提6063.34萬元長期股權投資減值準備
在最新下發的關注函中，深交所要求，結合廣東韓妃2023年上半年經營情況及經營業績，分析說明廣東韓妃是否能夠實現經調整后的2023年業績承諾。如不能完成，需充分提示業績承諾無法完成的風險，并詳細說明公司本次以現金5950.59萬元進一步增持廣東韓妃13%股權的合理性、必要性。
業績虧損、資不抵債估值卻高達近4.6億元
業績虧損且資不抵債情況下，廣東韓妃的估值雖較前次收購時有所下滑，卻仍高達4.58億元。
早在2021年4月，金發拉比以2.38億元受讓懷化問美（后更名為“廣州問美”）所持有的廣東韓妃36%的股權。彼時，廣東韓妃2020年經審計凈資產為1607.47萬元，評估價值為6.68億元，增值率達40.53倍，該筆收購曾因高溢價引發深交所關注。
在廣東韓妃經營情況尚未好轉情況下，金發拉時隔兩年多再次出手，擬以5950.59萬元將廣東韓妃13%股權攬入懷中。
根據公告，經雙方協商，金發拉比聘請了中介評估機構對廣東韓妃標的權益價值進行了評估，以2023年6月30日為評估基準日，廣東韓妃評估價值為4.58億元，比2021年4月初次投資時的估值6.6億元約下降了31%。但廣東韓妃的凈資產為-2802.97萬元，資不抵債。
該筆高溢價交易完成后，金發拉比將持有廣東韓妃49%的股份，仍不形成控制。
深交所要求金發拉比補充披露本次投資廣東韓妃的股權評估報告，并詳細說明本次收購股權的評估方法、測算過程及增值率，在此基礎上量化說明本次收購股權估值較2021年4月初次投資時大幅下降的原因及合理性，前次投資時的估值是否公允、合理。
此外，深交所還要求結合同行業可比公司和可比交易情況、廣東韓妃經營業績、最近三年股權變動交易價格對應估值情況等，詳細分析廣東韓妃在凈資產為負的情況下評估增值仍較高的主要原因，以及本次評估值的合理性。
資料顯示，廣東韓妃成立于2009年，其創始人黃招標外科醫生出身，公司深耕醫美行業十余年。截至目前，廣東韓妃旗下控股參股共5家醫療美容機構，分別位于廣州越秀區、廣州天河區、珠海市、中山市及惠州市，擁有約700名員工、約2萬m2醫療美容空間，為醫美消費者提供各項醫療美容和健康管理服務。
本次增持的契機，在于近期廣東韓妃實控人、董事長黃招標出于自身資金需求，擬出讓廣東韓妃部分股權，按照2021年4月簽署的《股權轉讓協議》，金發拉比有優先購買權。金發拉比表示，基于對醫美投資的戰略規劃，公司擬行使優先購買權增持廣東韓妃。
作為收購方的金發拉比成立于1996年，2015年在深交所掛牌上市，有著“母嬰第一股”之稱，旗下擁有“拉比（LABI BABY）”“下一代（I LOVE BABY）”及“貝比拉比（BABY LABI）”等品牌。
上市前，金發拉比業績表現可圈可點，公司營收從2011年的2.56億元增長至2014年的4.07億元，歸母凈利潤也由4919.55萬元上升至9431.67萬元。上市后公司業績呈波動態勢，卻始終未能達到上市前夕水平。近兩年業績尤為下滑明顯， 2020年凈利潤下滑30%后，2021年繼續下跌57%，降至僅1401萬元。
2022年，受到廣東韓妃帶來的投資損失及資產減值準備影響，金發拉比出現近10年首次虧損，歸母凈利潤虧損8823.93萬元、扣非凈利潤虧損9070.72萬元。
今年上半年，金發拉比營業總收入1.03億元，同比下滑15.65%，歸母凈利潤757.26萬元，同比下滑29.35%。