界面新聞記者 | 馮雨晨

上半年僅營收73.78萬元，站在退市邊緣的*ST同達（600647.SH）拋出重大資產收購計劃。

*ST同達預計以5.67至5.85億元現金從精工控股集團（簡稱“精工控股”）和東都基金手中收購安徽墻煌科技股份有限公司（簡稱“安徽墻煌”）合計90%股權。其中，精工控股將賣出安徽墻煌71.25%股權。

雖然協議中還未公告安徽墻煌的具體財務數據，但這家公司本身從去年開始計劃上市，去年精工控股方還將另一資產浙江墻煌新材料股份有限公司（簡稱“墻煌新材料”）裝入安徽墻煌。

不過，*ST同達賬上資金遠不足以覆蓋本次收購預估對價。雖然背靠中國信達這棵“大樹”，但*ST同達目前主營業務飄搖，自今年5月以來，*ST同達因2022年歸屬凈利潤為負值且營業收入低于1億元被冠以“*ST”，而今年上半年，*ST同達的盈利仍為負數，營收僅73.78萬元。

因此，本次收購資產也被看作是*ST同達的“保殼”之舉。

標的公司自身謀劃上市

9月7日，*ST同達公布了重大資產收購公告。表示擬以支付現金方式，收購精工控股和六安東都產業投資基金有限公司（簡稱“東都基金”）合計持有的安徽墻煌90%股權，最終交易價格由交易雙方協商后確定。

公告中初步估計安徽墻煌100%股權的預估價值為6.3至6.5億元，據此收購90%標的股權收購對價預估為5.67至5.85億元，其中，精工控股將賣出71.25%，東都基金賣出18.75%。

本次收購完成后，*ST同達將持有安徽墻煌90%的股權，精工控股持有5.94%股權，精工控股全資控股的安徽精工控股集團有限公司持有4.06%。

目前，該交易處于意向協議階段，標的公司成色如何尚未公告財務數據，但多方資料顯示，安徽墻煌正在籌劃北交所獨立上市。

界面新聞從一位安徽墻煌銷售部人士處了解到，公司從去年開始籌備北交所上市，目前仍在籌備中。同時，六安經濟技術開發區2022年發布的微信推文中曾顯示，安徽墻煌2022年正式啟動北交所上市計劃。

如此看來，安徽墻煌若本身有能力上市，應該是個“香餑餑”，為何精工控股要出售安徽墻煌絕對控股權給*ST同達？去年，精工控股剛向安徽墻煌裝入資產，且精工控股旗下上市子公司精工鋼構（600496.SH）此前還打算收購這項資產。

安徽墻煌原名安徽墻煌彩鋁科技有限公司，成立于2008年，2023年4月改名為安徽墻煌，主要從事涂覆層金屬產品及其延伸產品的研發、制造與銷售。

2022年10月，精工控股將其持有的墻煌新材料6741.2萬元股權轉讓給安徽墻煌，由精工控股管理層控制的中建信控股集團有限公司也將其持有的608.8萬元墻煌新材料股權轉讓給安徽墻煌。至此，安徽墻煌擁有墻煌新材料65.74%股份，為其控股股東。

而在墻煌新材料歸安徽墻煌所有之前，精工控股的子公司精工鋼構本準備買下墻煌新材料。

2018年12月，精工鋼構公告稱，擬4.78億元購買精工控股、中建信控股集團有限公司（簡稱“中建信”）合計持有的墻煌新材料65.74%股份，且承諾將于2020年9月30日前收購墻煌新材料剩余34.26%的股份。

精工鋼構董秘辦人士對界面新聞記者表示，這次收購沒有完成，但其并不知曉具體原因。

值得注意的是，近幾年*ST同達多次以定增方式籌劃重大資產收購，曾被相中“借殼”。

屢次收購無疾而終

*ST同達希望通過收購安徽墻煌確立持續健康發展的主營業務，但主業“凋零”的*ST同達賬上“余糧”不多。

2022年及今年上半年，*ST同達分別虧損1011.71萬元、331.71萬元，截至今年上半年，*ST同達貨幣資金為2.56億元，若按照協議中的現金支付方式，*ST同達賬上現金遠不足以支付本次交易預估的收購對價5.67至5.85億元。

界面新聞記者注意到，8月24日，有投資者在互動平臺上問及*ST同達后續進行資產收購時的資金問題，*ST同達回答表示，收購資產如有資金缺口，公司控股股東會給予資金支持。

實際上，此前*ST同達有三次籌劃重大資產收購，均未計劃付出“真金白銀”，而是全部擬通過定增方式進行。

2014年10月，*ST同達擬定增收購金益科技有限公司持有的北京視博數字電視科技有限公司100%股權，從而進入數字電視領域，尋求主營業務的轉型。若交易完成，信達投資有限公司仍為公司的控股股東。

但該計劃因在股東大會決議有效期內未能取得證監會的核準批復，且交易對方拒絕重新定價的方案，在2015年11月宣布終止。

2019年8月，*ST同達籌劃通過發行股份方式以50.5億元購買遼寧三三工業有限公司（簡稱“三三工業”）100%股權，該公司主導產品是應用于地鐵、市政管道、道路、公路等領域的盾構機。與此前一次定增收購不同的是，該交易完成后，*ST同達將易主三三工業原股東劉遠征、劉雙仲、劉艷珍等人，但信達投資有限公司仍保留有一席之地，通過“突擊入股”三三工業，交易完成后仍持有*ST同達25.36％的股份，擁有重要話語權。

最終，由于三三工業實控人無法在規定日期內解決關聯方資金占用問題，這次重組在2019年10月宣告終止。

2022年8月，*ST同達再籌劃重大資產重組，擬以發行股份方式購買西藏先鋒綠能環保科技股份有限公司（簡稱“先鋒綠能”）100%股權。當時無論從盈利能力還是總資產上看，先鋒綠能都遠遠優于*ST同達。

此次交易完成后，先鋒綠能將成為*ST同達全資子公司，*ST同達主營業務將變更為綜合能源的投資 、建設、運營及服務。同時，*ST同達控股股東由信達投資有限公司變更為明信能源，實際控制人由財政部變更為王濤、魯仲蘭夫婦。

當時預案提到，先鋒綠能將借此實現重組上市。不過，該計劃在2022年11月被宣告終止。*ST同達表示，受新冠疫情等因素影響，重組交易進程較大程度滯后，且后續工作進程存在較大不確定性。

“保殼”進行時

今年5月5日起，因2022年歸屬凈利潤為負值且營業收入低于1億元，*ST同達股票被實施退市風險警示。

2023年上半年，*ST同達除凈利潤虧潤外，營收僅73.78萬元。*ST同達急需裝入優質資產撐起業績和營收。在半年報中，*ST同達明示：目前公司主營業務缺失，公司正積極尋找目標資產，擬通過現金收購方式確立公司主營業務。

*ST同達原本主營業務為投資與資產管理業務以及快消品的批發代理，控股股東為信達投資有限公司。2015年，占*ST同達營業收入比重最大的“椰樹”牌椰汁廠商調整代理權及銷售渠道調整，*ST同達僅保留了“苗椰”產品的代理，給營業收入和利潤帶來較大沖擊。

隨后的2016年、2017年，*ST同達先后公開處置所持的深圳晸信投資管理有限公司股權、北京中投視訊文化傳媒股份有限公司股權維系利潤。2018年，因金融資產公允價值虧損，*ST同達凈利潤遭斷崖式下滑，虧損5630.05萬元，同時銷售收入大降，前期代理品種經銷權終止。

最近幾年，受房地產市場低迷等因素影響，疊加貿易客戶需求減少、信用風險增加，*ST同達經營情況更是每況愈下。2022年上半年，*ST同達在年報中表示已經未開展貿易業務，營業收入及利潤主要來源于廣州德裕房地產項目，但其房地產項目銷售基本結束，無土地儲備及新增房產項目。

收購安徽墻煌無疑是*ST同達“翻身”的希望。雖然目前公告未披露安徽墻煌的財務數據，但安徽墻煌控股的墻煌新材料業績亦可循。

精工鋼構2018年擬收購墻煌新材料時公告的資產評估報告顯示，2017年以及2018年1至10月兩個報告期內，墻煌新材料分別實現營收18.87億元、15.6億元，實現凈利潤774.87萬元、1738.93萬元。

反觀*ST同達，自2015年以來營收再未過億元，若成功收購安徽墻煌其在營收上則有希望越過億元紅線，暫時避免退市危機。

*ST同達公告的收購安徽墻煌的協議顯示，該協議有效期為4個月，如果本次股權收購在本協議生效之日起4個月內未完成交割的，本協議自動終止。據此算，該協議有效截止日差不多今年底，剛好是*ST同達“保殼”的最后期限。