文 | 時代財經App 張汀雯

編輯 | 高秋榕

9月10日晚，赤天化（600227.SH）公告，擬與貴州赤天化花秋礦業有限責任公司（以下簡稱“花秋礦業”）進行資產置換，“賣藥買礦”。

公告后，上交所火速下發問詢函，對其交易定價差異，控股股東及關聯方是否存在通過高賣低買方式變相侵占上市公司利益的情形等發出問詢。

時代財經注意到，置出資產中，貴州圣濟堂制藥有限公司（以下簡稱“圣濟堂制藥”）是2016年赤天化向其第一大股東貴州漁陽貿易有限公司（以下簡稱“漁陽公司”）收購而來；貴州中觀生物技術有限公司（以下簡稱“中觀生物”）是2018年其向貴州圣大生物科技有限公司（以下簡稱“圣大生物”）收購而來，后者間接持有花秋礦業100%的股份。

而此次置入資產為花秋礦業持有的桐梓縣花秋鎮花秋二礦（以下簡稱“花秋二礦”）采礦權及相關附屬資產。花秋礦業與圣大生物實控人均是丁松彬，是赤天化實控人丁林洪的親屬，此次交易構成關聯交易。

對于此次交易的情況，9月12日，時代財經致電赤天化證券部，截至發稿無人接聽。

同日，財經評論員張雪峰向時代財經表示，其中的風險主要包括關聯交易的合規性問題，即是否符合相關監管規定以及是否存在利益輸送和損害上市公司利益的可能性。此外，如果交易價格存在較大差距，可能會引起市場對交易合理性和公司治理的質疑。

赤天化股價在收到問詢函的第二天（9月11日）開盤應聲下跌，截至當日收盤跌幅為4.73%，報2.82元/股；9月12日，其股價微漲0.71%至2.84元/股。

煤礦生產規模、房屋產權均存疑問

據公告，赤天化將置出圣濟堂制藥及除貴州大秦腫瘤醫院有限公司（以下簡稱“大秦醫院”）以外的全部子公司股權、中觀生物80%股權，來置入花秋礦業持有的花秋二礦采礦權及相關附屬資產，置出資產合計交易作價4.98億元。

值得注意的是，這兩筆資產的評估價值并不匹配，置入資產作價較置出資產高出4.10億元。

公告顯示，根據置入資產評估報告，花秋二礦采礦權的評估價值為6.31億元（較賬面凈值溢價419.47%），其附屬資產評估價值為2.78億元，經協商后，合計作價9.08億元。

不過，時代財經注意到，利安達會計師事務所出具審計報告顯示，花秋礦業擬出售資產賬面原值合計為5.50億元；其中，花秋二礦采礦權計1.27億元。對比之下，9.08億元的交易對價顯得較為高昂。

但赤天化認為，本次收購花秋二礦是推動公司化工板塊自供煤一體化的重要舉措，每年可以為公司節省1.78億元的煤炭運費成本，也是保證上市公司持續具備競爭力的關鍵條件。

截至今年5月31日，花秋二礦保有資源儲量3.46億噸、利用資源量1.85億噸、可采儲量6932.60萬噸，生產規模為60萬噸/年，礦山服務年限為82.53年，其中評估計算的服務年限29.85年。

但花秋二礦能否達到60萬噸/年的生產規模尚存疑問。

上交所問詢函指出，花秋二礦作為花秋礦業主要經營性資產，目前生產效率較低，尚處于機械化改造進程中，且未能使花秋礦業實現盈利。其要求赤天化進一步說明花秋二礦的歷史采出礦量、技改投入金額及效果，說明其評估該礦煤炭產出量預計在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分別實現10萬噸、35萬噸、45萬噸和60萬噸的合理性。

同時，北京北方亞事資產評估所指出，花秋二礦納入本次評估范圍的27項房屋均未辦理房屋所有權證，建筑面積2.98萬平方米。原因是土地使用權限為采礦用地，根據相關規定，采礦用地所建房屋不能辦理產權證。且評估范圍內的房屋建構筑物、井巷、設備類資產，土地使用權，因產權持有人歷史股權變更時，資料交接不全，未能提供完整的財務及工程建設資料、土地使用權出讓合同、發票等資料。

赤天化則稱，對于上述未取得產權證的房屋建筑物，花秋二礦將積極配合上市公司辦理產權證書；花秋礦業將承擔上市公司或其子公司因前述房屋建筑物產權瑕疵而遭受的全部損失以及產生的其他全部費用，保證上市公司或其子公司不會因此遭受任何損失。

高買低賣脫手昔日“明珠”

無論是置入花秋二礦，還是置出圣濟堂制藥與中觀生物。來來回回，赤天化都是和在公司關聯方做交易。

花秋礦業實控人為丁松彬，是赤天化實控人丁林洪的親屬，作為上市公司關聯方，2020年~2022年，赤天化子公司桐梓化工向花秋礦業采購原材料煤金額分別為8674.30萬元、3187.87萬元和4654.73萬元，合計1.65億元。

而此次赤天化急于脫手的“燙手山芋”圣濟堂制藥，曾經也是赤天化從控股股東手上高價購回的“掌上明珠”。

2016年，赤天化以19.70億元的價格向當時的控股股東漁陽公司購買了圣濟堂100%股權，資產評估增值率高達868.87%。赤天化也一度將其證券簡稱改為了圣濟堂。

問詢函顯示，此次置出資產中圣濟堂制藥（除大秦醫院）僅作價4.88億元，增值率13.05%。此外，2016年~2018年，圣濟堂制藥業績承諾未達標，其控股股東業績補償承諾至今仍有2.78億元尚未完成，折合股份補償數量為6473.26萬股。

2020年~2022年，圣濟堂制藥收入分別為3.69億元、1.38億元和1.25億元，其凈利潤分別為3408.49萬元、-1.36億元和-1.89億元。2022年，圣濟堂制藥被國家組織藥品聯合采購辦公室列入“違規名單”，約有一年半的時間被暫停參與藥品集采申報，對其經營業績產生一定影響。赤天化稱，預計未來幾年圣濟堂制藥將持續虧損。

而出現在本次資產置換中仍在虧損的中觀生物，也是2018年赤天化向其關聯方圣大生物收購而來。彼時，赤天化以100萬元收購中觀生物80%股權，收購后持續以借款和增資等形式向中觀生物投入資金。目前，中觀生物僅有一項藥品進入I期臨床階段。

連年虧損，募投項目延期

面對此次交易中4.10億元的差額，赤天化將以所持圣濟堂制藥債權2.04億元及中觀生物債權8700萬元轉讓給花秋礦業以抵扣差價。債權抵消完成后，赤天化尚需支付現金1.18億元。

從公司財報來看，赤天化的現金流并不充足。截至2023年6月30日，公司總資產為46.66億元，貨幣資金為3.68億元，其中2.89億元因保證金緣故受限。

在發布資產置換公告的同日，赤天化還公告將其募投項目“貴陽觀山湖腫瘤醫院建設項目和貴陽圣濟堂糖尿病醫院建設項目”完成時間延期至2024年8月31日。

目前，赤天化現有業務主要由化工生產、醫藥制造和醫療服務構成。從業績來看，近年來赤天化持續虧損，2020年~2022年其歸母凈利潤分別為5560.53萬元、-5186.87萬元、-3.67億元。

今年上半年，赤天化旗下4家子公司全部虧損，公司合計實現營收10.86億元，同比減少21.2%；歸母凈利潤虧損1.59億元，上年同期虧損9572.60萬元。

其中，受尿素、復合肥、甲醇價格走低影響，赤天化化工業務板塊業務實現營收10.47億元，同比下降21.02%；而醫藥制藥業務實現營收3950.32萬元，同比下降25.65%；本次置換資產中被保留的大秦醫院則于今年6月17日正式開業，但上半年醫院處于籌備期間無主營業務收入。

張雪峰在接受時代財經采訪時表示，赤天化進行資產置換可能是為了優化公司資產結構、提高盈利能力或實現投資收益等。此類資本運作可能帶來包括關聯交易的利益輸送和信息不對稱等問題，給公司治理和股東利益保護帶來風險。

“對于該事件，具體情況需進一步了解。在沒有詳細信息的情況下，無法對此事件做出具體評價。但應該關注股東利益保護和公司治理的問題，對關聯交易中存在的潛在風險給予足夠的重視。同時，需要監管部門對此進行審查和監管，確保交易的公平、公正和公司治理的透明度。”張雪峰表示。