文|債市觀察  蒲肅

債市又見違規代持，這次被“發牌”警告的是南華期貨股份有限公司（簡稱“南華期貨”，603093.SH），因國債交易中存在違規行為被查處。

公開信息顯示，9月7日，中國銀行間市場交易商協會（下稱“交易商協會”）發布消息稱，針對非法人產品管理人南華期貨在相關國債交易中存在的安排“代持”交易、利益輸送等違規行為進行查處。

經查，2022年8月中下旬，南華期貨安排3家農商行違規開展多筆債券“代持”交易，并在其管理的兩個不同產品之間輸送“代持”利潤；3家農商行分別參與相關“代持”交易。

南華期貨的行為違反了銀行間債券市場相關自律管理規則，經自律處分會議審議，交易商協會對南華期貨予以警告，責令其針對本次事件暴露出的業務合規性管理問題進行全面深入的整改。

南華期貨今年上半年凈利潤過億、排名行業第三，還是最早登陸A股的期貨公司，近年來已經向資產管理、公募基金等財富管理類“并線”，業務規模也保持高速增長，大有“超車”之勢，但“開快車”的同時也要同樣要重視違規問題。

01、南華期貨新業務利潤虧損，擬發債融資12億

通過交易商協會的公告可知，南華期貨輸送“代持”利潤，是通過管理的兩個不同產品之間進行。

債市觀察查詢后發現，南華期貨近年來正在推進資產管理業務和公募基金業務快速發展，近期還計劃通過發行可轉債融資12億元，其中也有因為上述兩大業務而出現的融資需求。

南華期貨官網顯示，公司共有五大業務，南華期貨將資產管理和公募基金歸屬為財富管理業務。

南華期貨在回復監管層問詢函的內容中稱，財富管理業務營業利潤持續虧損，是融資的必要原因之一。

來源：企業公告

“財富管理業務虧損主要系公募基金業務仍處于培育階段，業務成本中主要是職工薪酬，具有剛性，公司財富管理業務收入暫無法覆蓋較高人力成本。”南華期貨在回復時表示。

債市觀察查詢，南華期貨擁有公募基金、資產管理以及證券投資基金銷售等多項金融牌照，資產管理業務、公募基金業務及證券投資基金代銷業務是其財富管理業務的主要三大類。

從回復監管測的內容來看，資產管理業務、公募基金業務在南華期貨的財富管理業務中，更為重要，其發展速度也比較快。

2020年至2022年，南華期貨資產管理規模由2.26億元增長至7.32億元，年均復合增長率為79.97%。截至2023年6月末，南華期貨資產管理業務收入同比增長達97.65%，管理的資產規模已達到15億元。

南華期貨預計未來5年，資產管理業務將保持高速增長，預計未來5年實際資金需求將更加迫切。

而公募基金業務的規模更大、增速也很快，2020年至2022年，南華期貨公募基金業務規模從56.39億元增長至152.26億元。截至2023年6月末，南華期貨公募基金產品規模（含專戶規模）為269.61億元，較2022年末增長77.07%，同比增長129.14%。

截至2023年6月末，南華基金已實現扭虧為盈。截至2023年6月末，南華基金公募基金管理規模已躋身行業前100名，下一階段目標是排名進入前50-70名。

企業官網資料顯示，南華期貨成立于1996年，注冊資金6.1億元，是中國金融期貨交易所首批全面結算會員單位，是上海期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所、廣州期貨交易所的全權會員單位，為全球化金融衍生品服務平臺。

來源：企業官網

2019年8月，南華期貨在上海證券交易所成功上市（股票代碼603093），目前擁有11家分公司、3家全資子公司、29家營業部、員工約千人。

南華期貨8月18日披露的半年報顯示，上半年公司實現營業收入31.45億元，同比下降7.8%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.68億元，同比增長123.62%。

Wind統計數據顯示，截至8月29日，35家期貨公司中，永安期貨以4.12億元凈利潤位居首位，光大期貨、南華期貨分別為2.12億元和1.68億元，排名第二和第三。

02、7家機構或個人因違規代持受處分

南華期貨需要注意的是，在規?？焖僭鲩L的同時，更要避免類似“債券代持”這種違規操作，今年以來，已經多家銀行、金融機構因為進行違規債券代持而被處罰。

據披露信息顯示，上半年共7家機構或個人因參與違規代持交易、在不同賬戶之間違規調節債券持倉等違規情形受到誡勉談話至嚴重警告的自律處分；3家機構因參與發行“返費”、干涉發行利率被處分。

今年上半年，平安養老保險、大連銀行、江西銀行（01916.HK）等多家金融機構被交易商協會予以處罰。

據“界面新聞”報道，今年6月30日，平安養老保險股份有限公司作為相關非法人機構投資賬戶的管理人，于2021年1月初安排開展了不同賬戶之間的多筆債券交易以調節債券持倉，交易價格缺乏公允性，不反映正當業務目的或合理經濟目的，被交易商協會予以警告。

今年5月8日，交易商協會公告顯示，分別對大連銀行、鄭州銀行、江西銀行、青島銀行、廣東粵財信托五家機構，以及某基金相關從業人員刁劍飛做出自律處分。

其中，處罰力度最大的是大連銀行。

交易商協會調查信息顯示，大連銀行通過做市業務方式，每日滾動開展買賣方向相反、清算速度不同的現券交易，代持利率債活躍券，且規模較大。

據披露，在2021年10月11日至15日期間，大連銀行違規開展為他人暫時持有債券的相關交易，規避相關監管規定，虛增做市交易量，相關交易未反映真實或正當交易目的，未嚴格遵守做市業務規范，內部未能有效防范交易發生。

粵財信托作為產品管理人，管理的信托產品成為相關方兌現債券損益的通道。

相關公告顯示，2021年10月11日至15日，大連銀行等多家機構參與了為他人暫時持有債券的相關交易?；涁斝磐泄芾淼男磐挟a品根據相關方要求，多次以高于市價買入涉及代持的債券并以貼近市價賣出，為相關方兌現債券損益，相關交易未反映正當業務目的或合理經濟目的。

此外，作為基金從業人員，刁劍飛在2021年10月11日至15日期間，憑借其擔任金元順安基金管理有限公司專戶投資總監的職務，超越業務權限范圍，通過個人通信工具，私下安排相關機構參與違規為他人暫時持有債券的相關交易，相關交易未反映正當業務目的或合理經濟目的，并導致多筆交易結算失敗。

03、何為債券違規代持？

因為利益空間的存在，違規“債券代持”亂象多年來難以根除，其主要危害包括放大資金杠桿、利益輸送甚至國有資產流失等。

《上海證券報》曾報道分析，債券實際持有人通過債券代持可以達到合規、融資等目的；而代持方無論標的債券市場表現如何，代持方都可以獲得固定收益或者達到互換代持的目的。

但這僅僅是理論上的假設，實際操作中，因債券行情判斷失誤導致的債券違約事件也不少。

其中，2016年國海證券代持違約事件就很典型。

當時，國海證券是債券持有方，國海證券旗下員工私刻公章簽訂交易協議，其代持方多達20多家。但最終由于債市暴跌，代持方就找國海證券購回，但國海證券聲明自己也是受害方，協議并非公司行為，最終產生技術性違約。

在投資圈中，關于債券代持有一種通俗解釋，即：假設甲方買了100萬元債券，利息5%，甲方感覺收益太低，但手中沒有多余資金。于是將這100萬債券作價90萬賣給乙方，并承諾每年給乙方利息3%；然后甲方再去買90萬債券，并作價80萬賣給丙方，同樣給丙方3%利息……如此循環。最終甲方只利用100萬資金，撬動了550萬債券，利息收入和支出相抵，最終年利率可超過13%。

在實際操作中，債券代持的套路比上述通俗解釋更復雜，根據代持人不同，《上海證券報》就曾總結了四種代持模式，包括：

1、私募基金代持企業發行的債券，主要幫助信用額度不足的企業達到合規融資的目的。

2、交易員私下操作，和上述通俗解釋的情況類似，

3、為修飾產品業績、掩蓋虧損的，通過短期賣斷，暫時避免當期業績利潤受損，在回購后，再將買回來的債券資產納入“持有至到期投資”科目，從而美化當期利潤表。，

4、投資經理在單一產品的資金均已持債，但沒有資金額度的情況下，往往會采用委托第三方代為持債并承諾遠期回購等條件。待單一產品賣出持有的部分債券、現金回流后，再以低價買回第三方代持的債券。

以上無論哪種模式，都需要未來的利率、行情符合預期判斷，一旦發生浮虧，就會出現違約風險。

從交易商協議給予處分案例來看，出現此違規代持的債券多為利率債，而且銀行參與的情況很多。

交易商協會表示，公平公正、健康有序的二級市場對于銀行間債券市場發揮價格發現、提供流動性和服務實體經濟的作用至關重要。

2022年銀行間市場現券交易總額已達271.2萬億元，較2021年增長26.4%。在市場快速發展的背景下，也暴露出部分市場機構“重規模、輕合規”、“重收益、輕風險”的問題。

近年來，交易商協會強化對銀行間債券市場交易行為的自律管理，完善自律管理框架、開展交易相關業務檢查、建立交易行為信息檔案、修訂貨幣經紀業務自律指引等。

還有哪些代持債券？歡迎評論區留言討論。