記者 | 沈溦
易主四年后，曾經招金集團入主帶來的金礦資產預期終于要兌現了。
9月5日晚間，寶鼎科技（002552.SZ）發布公告：擬以5.84億的價格收購控股股東山東金都國有資本投資集團有限公司（以下簡稱“金都國投”）旗下招遠市河西金礦有限公司（以下簡稱“河西金礦”）100%股權。
同日，寶鼎科技表示，擬將旗下三家虧損資產打包4.94億元掛牌出售。
資產騰挪，出清舊有低效資產，置入優質盈利資產本是好事，不過交易標的溢價，出售資產的“降價”等問題依然引來交易所的關注。
此外，公司交易前后股價的“反常”表現也似有玄機，披露交易前6天公司股價累計漲幅約20%，交易披露后，該股連續兩日大跌9.26%、6.13%，9月8日，該股再度走低，跌幅達1.77%。
大股東手中買礦
資料顯示，河西金礦擁有1個采礦權有效期限自2023年3月16日至2037年8月16日，采礦許可證證載生產規模為30萬噸/年，安全生產許可證許可生產規模為9.9萬噸/年。
礦區面積約1.908平方公里，礦業權對應資源類型為金屬礦，主礦為金礦，共伴生礦為銀、硫。根據《河西礦區金礦2022年資源儲量年度報告》，截至2022年12月31日，可信儲量金屬量1488943t，金金屬量4247kg。
河西金礦2020至2022年未經審計的經營業績顯示，分別實現營收4.12億元、14.56億元和4.11億元，同期凈利潤6578.30萬元、5.11億元和1.06億元。今年一季度，實現營業收入6214.70萬元，凈利潤1040.39萬元。
據悉，本次股權交易以資產基礎法為參考，交易價格最終確定為5.84億元，溢價率為 160.33%；采用收益法評估價值為5.78億元，增值率為157.35%。
不過，上述交易馬上引來交易所關注，9月7日，深交所對公司下發關注函。
就河西金礦收購，深交所要求寶鼎科技補充說明多項具體情況：
（1）說明河西金礦及采礦權前期評估或估值情況及與本次評估情況的差異原因（如有）。
（2）說明河西金礦在資產基礎法下固定資產和無形資產評估方法及選擇理由、評估過程及結果，評估增值的主要原因及合理性。
（3）說明本次采礦權評估銷售價格、產量、折現率相關參數的確定過程、測算依據，結合可比市場案例說明銷售價格、折現率選取的合理性。
（4）說明采礦權出讓收益的繳納情況（包括已繳納金額、預計仍需繳納金額、剩余出讓收益款的承擔方式），并說明本次評估是否考慮相關影響。
（5）說明河西金礦達到生產滿產狀態需完成的工作，是否已取得必要的項目審批、環保審批和安全生產許可等，尚需履行的審批程序，預計投產時間、達產時間及生產規模。
（6）說明河西金礦已建、在建或擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關政策要求以及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。
股東“兜底”資產出售
同時，公司還將打包部分虧損業務一起出售。
公告顯示，公司擬通過山東產權交易中心以公開掛牌的方式出售所持有的寶鼎重工有限公司（以下簡稱“寶鼎重工”）100%股權、杭州寶鼎廢金屬回收有限公司（以下簡稱“寶鼎廢金屬”）100%股權、杭州市余杭區寶鼎小額貸款股份有限公司（以下簡稱“寶鼎小貸”）42.50%股份。三者合計掛牌價格4.94億元。
根據公司公布的出售標的近期財務狀況來看，上述企業均處于持續虧損狀態，其中寶鼎重工去年虧損近8000萬元，今年前四個月虧損超1600萬元。
寶鼎廢金屬去年和今年前四個月營收持續為零，凈利潤也持續虧損。寶鼎小貸今年前四個月虧損6702.85萬元。
值得注意的是，上述代售資產均為寶鼎科技易主前就留存的產業，2020年前后，招金集團分兩次收購寶鼎科技1.16億股，耗資約11.7億元。公司實控人由朱寶松變更為招遠市人民政府。
彼時，就有市場消息傳出，招金集團或將擇機向上市公司置入旗下金礦資產，寶鼎科技也一度短期暴漲成為“妖股”。
不過，上述傳聞一直未能兌現，2022年，上市公司以12億對價關聯交易置入山東金寶電子股份有限公司（以下簡稱“金寶電子”），加碼電子銅箔、覆銅板業務。不過，2022年，上市公司反而虧損3447.64萬元。
進入2023年，寶鼎科技再度謀劃系列資本運作，控股股東方面，此前，招金集團將旗下寶鼎科技26.64%股權協議轉讓給同屬招遠國資的金都國投，完成控股權變更。
而本次出清“前任”留存資產也被視為招遠國資進一步調整寶鼎科技業務結構的舉措。公告表示，此舉是為聚焦主業發展戰略，優化資產結構，剝離大型鑄鍛件業務。
對于本次資產“騰挪”，還有兩點消息值得關注：一是進一步資產注入，金都國投表示，有意將旗下另一礦業資產招遠市新東莊金礦有限公司也納入上市公司體系，時限在寶鼎科技控制河西金礦5年內待符合上述條件后注入。
另一點則是虧損資產的處置，前任實控人，也是現任公司董事、總經理朱寶松承諾將由寶鼎萬企集團有限公司(以下簡稱“寶鼎集團”)或其他指定關聯方以合計3.78億元的價格參與摘牌寶鼎重工100%股權、寶鼎廢金屬100%股權。
不過，上述資產出售也被交易所發問：要求結合寶鼎重工營收、利潤占比等說明出售的原因和必要性，寶鼎重工估值的合理性和原因，朱寶松以低于評估價值參與摘牌寶鼎重工和寶鼎廢金屬股權的原因及合理性，是否存在利益傾斜。