2023年9月8日，恒寶股份(002104.SZ)發布關于收到《行政處罰事先告知書》的公告。
恒寶股份有限公司（以下簡稱“恒寶股份”或“公司”）于2022年9月2日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）對公司的《立案告知書》（編號：證監立案字0102022006號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，決定對公司立案調查。
2023年9月7日，公司收到中國證監會下發的《行政處罰事先告知書》（處罰字〔2023〕43號）。現將相關內容公告如下：
二、《行政處罰事先告知書》內容
“恒寶股份有限公司、錢京先生、徐霄凌女士、陳妹妹女士：
恒寶股份有限公司（以下簡稱恒寶股份）涉嫌信息披露違法違規一案，已由我會調查完畢，我會依法擬對你們作出行政處罰。現將我會擬對你們作出行政處罰所根據的違法事實、理由、依據及你們享有的相關權利予以告知。
經查，恒寶股份涉嫌違法的事實如下：
一、專網通信業務的實施情況
恒寶股份及其子公司江蘇恒寶智能系統技術有限公司（簡稱恒寶智能，以下合稱恒寶公司）在恒寶股份前任董事長（已去世）洽談及決策下，自2016年12月起從事隋田力主導的專網通信業務，即“特種通信物聯網業務”，共執行了21個批次，涉及3家客戶和8家供應商。
專網通信業務的供應商和客戶、采購和銷售合同的內容，都是由隋田力指派的人員安排和控制的。恒寶公司不參與貨物運輸過程，在產品交付前后不承擔風險。根據合同約定，恒寶公司向供應商支付100%貨款、客戶向其支付5%貨款作為定金；完成交貨后客戶支付其余95%的貨款。
2019年8月，時任董事長、總裁錢京認為該業務不可控且毛利率低，決定停止，逐步退出。2020年10月起恒寶公司不再從事該項專網通信業務，前期款項也已全部收回。
二、恒寶股份2017年-2020年年度報告存在虛假記載
前述專網通信業務的核心是合同、單據和資金的流轉，實質是以貿易業務為掩飾的資金融通業務，提供融資獲取固定收益。該業務不具備商品購銷業務的商業實質，不符合《企業會計準則第14號——收入》規定要求，不應當對該項業務確認營業收入和營業成本。
恒寶股份在未充分評估和審慎了解專網通信業務實質的情況下，即將該業務按照銷售和采購合同發生金額確認營業收入和營業成本，構成虛增營業收入，導致恒寶股份披露的2017年至2020年年度報告存在虛假記載。2017年虛增營業收入16,066.97萬元，虛增營業收入金額占當年披露營業收入的11.74%。2018年虛增營業收入74,281.73萬元，虛增營業收入金額占當年披露營業收入的43.95%。2019年虛增營業收入39,939.50萬元，虛增營業收入金額占當年披露營業收入的26.01%。2020年虛增營業收入5,959.03萬元，虛增營業收入金額占當年披露營業收入的5.66%。
上述違法事實，有相關公告、合同文件、財務資料、工商資料、恒寶股份提供的資料和情況說明、相關人員詢問筆錄等證據證明。
我會認為，恒寶股份2017年至2020年年度報告存在虛假記載的行為，涉嫌違反2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的違法行為。
錢京作為時任董事長、總裁，全面負責恒寶股份經營管理，對信息披露負有直接責任。未能在履職過程中對專網通信業務執行及業務實質進行全面審慎了解，未及時發現該項業務的異常以及收入確認存在的問題，在2017-2020年年度報告上簽字，對恒寶股份信息披露的真實、準確、完整負有保證責任，未勤勉盡責，是直接負責的主管人員。
徐霄凌作為時任恒寶股份董事、副總裁、財務總監，負責恒寶股份財務工作，同時負責專網通信業務合同審核。未能全面審慎了解該項業務實質并進行會計處理，在2019-2020年年度報告上簽字，對恒寶股份信息披露的真實、準確、完整負有保證責任，未勤勉盡責，是其他直接責任人員。
陳妹妹作為時任恒寶股份董事會秘書、副總裁，是信息披露事務負責人，對信息披露負有直接責任。未能全面審慎了解該項業務實質，并且在2018-2020年年度報告上簽字,對恒寶股份信息披露的真實、準確、完整負有保證責任，未勤勉盡責，是其他直接責任人員。
對恒寶股份上述信息披露違法行為，錢京、徐霄凌、陳妹妹涉嫌違反《證券法》第八十二條第三款的規定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我會擬決定：
一、對恒寶股份有限公司責令改正，給予警告，并處以500萬元罰款；
二、對錢京給予警告，并處以200萬元罰款；
三、對徐霄凌、陳妹妹給予警告，并分別處以50萬元罰款。
根據《中華人民共和國行政處罰法》第四十五條、第六十三條、第六十四條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》相關規定，就我會擬對你們實施的行政處罰，你們享有陳述、申辯和要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據，經我會復核成立的，我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權利，我會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰決定。
請你們在收到本事先告知書之日起5個工作日內將《事先告知書回執》（附后，注明對上述權利的意見）傳真至我會指定聯系人，并于當日將回執原件遞交中國證監會行政處罰委員會或當地證監局，逾期則視為放棄上述權利。”
截至本公告披露日，公司生產經營一切正常，本次所涉業務與公司目前的主營業務不存在關系，不影響公司業務正常開展，不會對公司正在以及將要執行的合同造成影響。根據《行政處罰事先告知書》認定的情況，本次收到的《行政處罰事先告知書》所涉內容，經公司測算，即使進行追溯重述，公司2017年度歸母凈利潤仍為正數，2017-2020各年度凈資產仍為正、營業收入不低于1億元，不觸及《深圳證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.5.1條、第9.5.2條、第9.5.3條規定的重大違法強制退市的情形。本次行政處罰最終結果以收到中國證監會出具的《行政處罰決定書》為準。
公司對此向廣大投資者致以誠摯的歉意，敬請投資者諒解。公司將認真吸取經驗教訓，加強內部治理的規范性，提高信息披露質量，并嚴格遵守相關法律法規規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，維護公司及廣大股東利益。公司將針對本次行政處罰事項持續履行信息披露義務。